政治風(fēng)險(xiǎn)是指一國(guó)發(fā)生政治事件或出于政治因素的考慮而對(duì)境外投資造成的風(fēng)險(xiǎn)，政治風(fēng)險(xiǎn)主要有國(guó)家干預(yù)風(fēng)險(xiǎn)、政策變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)、民族主義風(fēng)險(xiǎn)、恐怖主義風(fēng)險(xiǎn)等。政治風(fēng)險(xiǎn)在發(fā)展中國(guó)家主要表現(xiàn)為政局動(dòng)蕩或戰(zhàn)爭(zhēng)沖突，在發(fā)達(dá)國(guó)家主要表現(xiàn)為東道國(guó)基于國(guó)家安全等政治因素對(duì)境外投資所做的限制。

比如中石油因2011年的中東和北非政治動(dòng)蕩，直接導(dǎo)致旗下長(zhǎng)城鉆探工程公司在利比亞和尼日爾等6個(gè)較大的海外項(xiàng)目合同終止。據(jù)統(tǒng)計(jì)，中石油這6個(gè)終止的項(xiàng)目預(yù)計(jì)全年影響收入12億元，損失已超過2009年的國(guó)際金融危機(jī)。而中石油競(jìng)購(gòu)優(yōu)尼科失敗則是發(fā)達(dá)國(guó)家利用國(guó)家經(jīng)濟(jì)安全政策評(píng)估機(jī)制影響中國(guó)企業(yè)境外投資的經(jīng)典案例。

二、外匯風(fēng)險(xiǎn)

境外投資中的外匯風(fēng)險(xiǎn)一方面指即因外匯市場(chǎng)變動(dòng)引起匯率的變動(dòng)，致使以外幣計(jì)價(jià)的資產(chǎn)上漲或者下降所帶來的風(fēng)險(xiǎn)。在此情況下，中國(guó)企業(yè)應(yīng)當(dāng)考慮使用套期保值等財(cái)務(wù)手段避免匯率損失;外匯風(fēng)險(xiǎn)另一方面指外匯匯出的法律風(fēng)險(xiǎn)。中國(guó)企業(yè)境外投資的主要目的是取得投資回報(bào)，因此投資人能否將資本金、利潤(rùn)等匯回本國(guó)是取得投資回報(bào)的關(guān)鍵。如果東道國(guó)存在外匯管制，則會(huì)妨礙投資人上述目的的實(shí)現(xiàn)。

三、稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

中國(guó)企業(yè)的境外投資，通常會(huì)重點(diǎn)關(guān)注被投資企業(yè)的規(guī)模、交易金額、投資回收期等因素，而往往較少考慮到具體經(jīng)營(yíng)模式、盈利之后的利潤(rùn)匯回以及退出戰(zhàn)略。而后者的妥善安排，往往牽涉到企業(yè)從中國(guó)稅法、外國(guó)稅法及國(guó)際稅法角度出發(fā)做出的全面稅務(wù)籌劃。境外投資中，很多投資者為了避免雙重征稅，往往采取虛構(gòu)避稅營(yíng)業(yè)地、設(shè)立離岸公司的方式，這種方式一方面導(dǎo)致母公司對(duì)項(xiàng)目公司管控的層級(jí)增加、法律監(jiān)控減弱，另一方面可能違反投資目的國(guó)的法律，從而增加法律風(fēng)險(xiǎn)。

四、政策風(fēng)險(xiǎn)

隨著各國(guó)對(duì)境外投資導(dǎo)致的環(huán)境污染問題的重視，投資目的國(guó)環(huán)境的保護(hù)成為投資者面臨的一個(gè)重要法律問題。目前，投資者對(duì)于海外投資的環(huán)境保護(hù)，承擔(dān)著具有規(guī)范作用的國(guó)際軟法義務(wù)和表現(xiàn)為東道國(guó)及母國(guó)政府規(guī)制的間接國(guó)際硬法義務(wù)。尤其在目前我國(guó)境外投資大量涉及采礦業(yè)、制造業(yè)以及各種水利、交通、能源等基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目，一些項(xiàng)目選址或者建設(shè)運(yùn)行可能會(huì)對(duì)當(dāng)?shù)氐纳鷳B(tài)環(huán)境造成破壞，影響原住民的生活，或者涉及濕地、森林等自然資源的保護(hù)和環(huán)境污染防控等。

環(huán)境保護(hù)風(fēng)險(xiǎn)還表現(xiàn)在為滿足東道國(guó)環(huán)境保護(hù)法律，相應(yīng)地增加項(xiàng)目的時(shí)間成本和經(jīng)濟(jì)成本，間接地增加了項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)。比如在2012年中國(guó)中鐵公司在波蘭承建的公路項(xiàng)目中，波蘭方面即要求為了讓青蛙及其他小動(dòng)物安全穿過公路，公路下面應(yīng)有三英尺高的通道。而這也是該項(xiàng)目成本高于預(yù)期的一個(gè)原因。

除此之外，中國(guó)企業(yè)境外投資不僅包括以取得資源為目的的投資，也包括獲得商標(biāo)、專利或?qū)Ｓ屑夹g(shù)為目的的投資。我國(guó)在知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)方面起步較晚加之法律體系不健全，導(dǎo)致相當(dāng)比例的中國(guó)企業(yè)忽視知識(shí)產(chǎn)權(quán)的保護(hù)，因而常常在境外投資與并購(gòu)中忽略了這一重要環(huán)節(jié)。

一般而言，在境外投資中，中國(guó)企業(yè)易遭受到的與知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)相關(guān)的法律風(fēng)險(xiǎn)主要注冊(cè)商標(biāo)被東道國(guó)企業(yè)搶注導(dǎo)致其產(chǎn)品不能進(jìn)入東道國(guó)、所出售的產(chǎn)品侵犯了東道國(guó)現(xiàn)有的專利權(quán)等;在合作進(jìn)行技術(shù)開發(fā)時(shí)，涉及合作開發(fā)技術(shù)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的歸屬、權(quán)利范圍等；另外，在收購(gòu)境外技術(shù)型企業(yè)時(shí)，知識(shí)產(chǎn)權(quán)風(fēng)險(xiǎn)主要涉及收購(gòu)前知識(shí)產(chǎn)權(quán)的檢索及確認(rèn)，以及對(duì)技術(shù)的評(píng)估與作價(jià)。

五、勞動(dòng)法風(fēng)險(xiǎn)

勞動(dòng)法風(fēng)險(xiǎn)是中國(guó)企業(yè)境外并購(gòu)后遭遇的典型法律問題。發(fā)達(dá)國(guó)家，大多勞動(dòng)保護(hù)法比較健全、且工會(huì)力量強(qiáng)大，工會(huì)在投資或并購(gòu)過程中、在投資完成后的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中、甚至在裁員、退出投資等過程中均有巨大影響。中國(guó)企業(yè)如果不遵守當(dāng)?shù)貏趧?dòng)法律，對(duì)目標(biāo)企業(yè)人員隨意調(diào)整、裁減，就有可能違反當(dāng)?shù)貏趧?dòng)法律，可能導(dǎo)致工會(huì)抗議、罷工甚至政府處罰或訴訟。中國(guó)企業(yè)在這方面曾有過慘痛的教訓(xùn)。1992年11月5日，首鋼集團(tuán)以1.18億美元購(gòu)買了瀕臨倒閉的秘魯國(guó)有鐵礦公司98.4%的股權(quán)，從秘魯鐵礦被首鋼收購(gòu)伊始，就被各種名目的罷工示威所困擾。

六、文化差異

即便是全球很多本土公司對(duì)中資接受度有了一定程度的提升，但在中資出海的種種困難中，最大的困難還是文化的認(rèn)同感。當(dāng)優(yōu)秀的外國(guó)本土企業(yè)難以認(rèn)同中國(guó)企業(yè)文化，剛剛出海的中國(guó)企業(yè)可以通過學(xué)習(xí)和授權(quán)模式確保外國(guó)創(chuàng)業(yè)者聚焦于創(chuàng)新而中國(guó)投資者著力于中國(guó)市場(chǎng)的變現(xiàn)，雙方各司其職，循序漸進(jìn)，達(dá)成雙贏。目前看來，這也是真正達(dá)到中國(guó)資本建立全球影響力的最優(yōu)化方法以及時(shí)代的必然趨勢(shì)。

即便投資成功，中外跨境投資還會(huì)存在后續(xù)的合作難題。由于中外企業(yè)管理模式運(yùn)營(yíng)模式存在較大差異，對(duì)于引進(jìn)產(chǎn)品、投資人以及擴(kuò)大中國(guó)市場(chǎng)等中國(guó)企業(yè)的雄心壯志，外國(guó)企業(yè)的CEO等高層往往會(huì)存在不同意見，這也導(dǎo)致了合作過程中產(chǎn)生的價(jià)值觀差異和道路規(guī)劃的不同。

大咖們對(duì)于海外并購(gòu)怎么看？

復(fù)星集團(tuán)錢建農(nóng)：海外投資要以全球化視野為資產(chǎn)避險(xiǎn)

英國(guó)脫歐黑天鵝事件爆發(fā)，究竟會(huì)給中國(guó)企業(yè)海外投資并購(gòu)帶來多大的影響？

7月16日，復(fù)星集團(tuán)副總裁錢建農(nóng)在2016年中國(guó)資產(chǎn)管理年會(huì)-海外投資主題論壇做主題演講時(shí)表示，過去一周他在歐洲，見證了一周以來全球市場(chǎng)發(fā)生的一系列事件，比如7月14日法國(guó)國(guó)慶日尼斯發(fā)生了非常嚴(yán)重的恐怖襲擊，以及16日土耳其政治風(fēng)波等。

“這些重大事件，在一個(gè)星期里發(fā)生，加上6月23號(hào)英國(guó)脫歐。我相信這些事件，都足以引起國(guó)際政治、經(jīng)濟(jì)、金融秩序的動(dòng)蕩。”錢建農(nóng)表示。在國(guó)際形勢(shì)風(fēng)云變化的時(shí)期，中國(guó)企業(yè)必須思考一個(gè)問題，如何更安全地在海外配置資產(chǎn)。

他坦言，在英國(guó)脫歐前，復(fù)星集團(tuán)內(nèi)部對(duì)此有一個(gè)預(yù)判，所以他們暫停了一些英國(guó)項(xiàng)目的股權(quán)投資談判，現(xiàn)在發(fā)現(xiàn)在英國(guó)脫歐后，有些項(xiàng)目?jī)r(jià)格的確下跌了。

“不過，英國(guó)脫歐到底會(huì)對(duì)全球金融市場(chǎng)造成多大的影響，現(xiàn)在市場(chǎng)存在不少爭(zhēng)議，但有一點(diǎn)可以肯定，就是世界地緣政治、經(jīng)濟(jì)、金融形勢(shì)進(jìn)入了一個(gè)風(fēng)云多變的時(shí)期。在這個(gè)時(shí)期，我們投資應(yīng)該需要更謹(jǐn)慎，要以全球化視野為資產(chǎn)避險(xiǎn)。”錢建農(nóng)表示，他個(gè)人認(rèn)為，在金融市場(chǎng)短期波動(dòng)加劇的情況下，對(duì)中國(guó)企業(yè)來說，要投資海外，更多的應(yīng)該考慮一些戰(zhàn)略性的資產(chǎn)配置。戰(zhàn)略性資產(chǎn)配置是在較長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)，以追求長(zhǎng)期回報(bào)為目的的資產(chǎn)配置。

過去幾年，復(fù)星集團(tuán)在全球范圍內(nèi)，一直尋求這樣的戰(zhàn)略性的資產(chǎn)配置。

在錢建農(nóng)看來，2010年復(fù)星開始在全球化進(jìn)行戰(zhàn)略投資，主要在歐美、亞洲地區(qū)進(jìn)行。大概分成三個(gè)維度：

一是“保險(xiǎn)+投資”，雙輪驅(qū)動(dòng)的核心戰(zhàn)略。復(fù)星保險(xiǎn)板塊在最初投資了永安財(cái)險(xiǎn)、復(fù)星保德信人壽、鼎睿再保險(xiǎn)的基礎(chǔ)上，近幾年又陸續(xù)收購(gòu)了葡萄牙最大的保險(xiǎn)公司，還收購(gòu)了專注于特種險(xiǎn)的全球保險(xiǎn)公司，還有擁有豐富勞工保險(xiǎn)經(jīng)驗(yàn)的美國(guó)財(cái)險(xiǎn)公司，2015年末復(fù)星的保險(xiǎn)投資資產(chǎn)較2014年有了大幅度的增長(zhǎng)，增長(zhǎng)了50.02%，約合1600億人民幣。歸屬于母公司的利潤(rùn)，保險(xiǎn)也是有大幅度的增長(zhǎng)，增長(zhǎng)88.4%。保險(xiǎn)占總資產(chǎn)的比例也是由2014年的32.9%上升到了2015年底的44.6%。

“這表明，復(fù)星集團(tuán)的保險(xiǎn)布局已經(jīng)基本成型。與此同時(shí)，復(fù)星集團(tuán)還在不斷提升自身的投資能力，兩者希望有一個(gè)匹配，一個(gè)以保險(xiǎn)為核心，對(duì)接全球的資本端，另外優(yōu)化全球的資產(chǎn)配置，提升保險(xiǎn)資金收益。目前已經(jīng)配置的資產(chǎn)，包含戰(zhàn)略性的投資項(xiàng)目投資，二級(jí)市場(chǎng)，購(gòu)買政府債券、企業(yè)債券，基金和全球主要股票市場(chǎng)交易的高流動(dòng)性的股票和優(yōu)質(zhì)地產(chǎn)項(xiàng)目等。”他表示。

二是“中國(guó)動(dòng)力嫁接全球資源”。由于復(fù)星集團(tuán)根植于中國(guó)，整合全球資源，希望投資跟中國(guó)發(fā)展和成長(zhǎng)聯(lián)系起來的企業(yè)。每投資一個(gè)企業(yè)之后，復(fù)星也是竭盡全力幫助這些企業(yè)在中國(guó)發(fā)展。

“當(dāng)前中國(guó)經(jīng)濟(jì)每年6%-7%的速度在增長(zhǎng)，中國(guó)經(jīng)濟(jì)總量占全球的12%，這意味著中國(guó)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)對(duì)全球經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)的貢獻(xiàn)，大概在25%左右。這就是我們所講的中國(guó)動(dòng)力。我們會(huì)找準(zhǔn)中國(guó)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整過程中消費(fèi)升級(jí)對(duì)供給端的需求，希望有一些新的產(chǎn)品、服務(wù)，我們也會(huì)在全球范圍內(nèi)尋找符合中國(guó)消費(fèi)升級(jí)的這些產(chǎn)品和服務(wù)來投資，然后引入中國(guó)市場(chǎng)。當(dāng)然，也包含在全球領(lǐng)域幫助其發(fā)展。”他進(jìn)一步指出，近幾年，復(fù)星集團(tuán)投資了全球很多項(xiàng)目，在全球幾大洲，基本都有投資。

三是投資的全球化布局，應(yīng)聚焦在“富足、健康、快樂”。復(fù)星集團(tuán)希望通過全球投資，能為中國(guó)家庭、全球家庭帶來“富足、健康、快樂”的解決方案。每個(gè)復(fù)星已經(jīng)投的企業(yè)都是在“富足、健康、快樂”三個(gè)領(lǐng)域最值得投資的一些企業(yè)，應(yīng)該是每個(gè)家庭都需要的產(chǎn)品、服務(wù)。

他表示，在2010年投資法國(guó)地中海俱樂部之后，復(fù)星集團(tuán)還做了一連串的收購(gòu)兼并。首先復(fù)星集團(tuán)投資了英國(guó)的Thomas Cook，這是全球最早的一個(gè)旅行社，是歐洲兩大旅行社之一，擁有95架飛機(jī)，在歐洲非常多的旅游資源、旅游線路。未來復(fù)星集團(tuán)可以一方面讓這家旅游機(jī)構(gòu)跟地中海俱樂部結(jié)合，兩者協(xié)同，另一方面也可以跟中國(guó)市場(chǎng)相結(jié)合，給中國(guó)消費(fèi)者需求開發(fā)更多歐洲旅游產(chǎn)品。

瑞銀中國(guó)錢于軍：海外并購(gòu)做十個(gè)小項(xiàng)目不如一個(gè)大的

7月16日，瑞銀中國(guó)區(qū)總裁錢于軍在2016年中國(guó)資產(chǎn)管理年會(huì)-海外投資主題論壇上，談及中國(guó)企業(yè)走出去，將面臨什么風(fēng)險(xiǎn)時(shí)表示：

首先企業(yè)要做好“家庭作業(yè)”。

很多企業(yè)都是第一次做海外并購(gòu)，之所以做海外并購(gòu)，他們給出的理由是，有資金或者別的公司都在做，A股市盈率高，國(guó)內(nèi)市場(chǎng)也找不到太好的標(biāo)的等。

錢于軍認(rèn)為，這些不足以成為支撐中國(guó)企業(yè)走出去的理由。但股東意愿需要得到尊重，如果企業(yè)選擇了走出去，就一定要做好“家庭作業(yè)”。

一個(gè)就是政策風(fēng)險(xiǎn)。希望政策即使變化也盡快變化，并且明確，企業(yè)好據(jù)此作出對(duì)策。

同時(shí)中國(guó)企業(yè)走出去一定要找一個(gè)有長(zhǎng)期合作關(guān)系的標(biāo)的所在國(guó)。如果這個(gè)國(guó)家正好是亞非拉發(fā)展中國(guó)家，就要額外做好“家庭作業(yè)”，熟悉這個(gè)國(guó)家的政局整體穩(wěn)定，如果實(shí)在不能保證（政局穩(wěn)定），至少得尋找當(dāng)?shù)睾献骰锇椋?dāng)?shù)乜蛻艉秃献骰锇槎嗌儆行┪覈?guó)企業(yè)想不到的辦法，“也許他能提醒你一些風(fēng)險(xiǎn)、幫你化解一些風(fēng)險(xiǎn)。”

當(dāng)然要有幾個(gè)原則，不熟不做、不懂不做、沒有把握不做、沒有退路不做。

“中國(guó)企業(yè)走出去，前景我個(gè)人覺得非常看好。現(xiàn)在中國(guó)企業(yè)走出去融資不應(yīng)該是最大的問題。”錢于軍說。

其中有一個(gè)比較大的問題，就是中國(guó)的國(guó)際化人才的缺失。“以至于很多項(xiàng)目我們建議客戶，全盤照收標(biāo)的公司的外國(guó)高管。當(dāng)然你要發(fā)公告，不能說接收6個(gè)月再淘汰，你一般至少要給別人一兩年的穩(wěn)定期，然后再慢慢看。”

另外就是系統(tǒng)工程項(xiàng)目。因?yàn)楹Ｍ獾牟①?gòu)成敗跟大小沒有關(guān)系，但項(xiàng)目越大，勝算越高。“當(dāng)大到政府會(huì)支持你，覺得你是很大的，能改變行業(yè)態(tài)勢(shì)的時(shí)候，當(dāng)大到對(duì)你的股東在海外憑空增加30%的額外營(yíng)收和利潤(rùn)，你可以想象大家的關(guān)注度、能得到的內(nèi)外部的支持。包括銀行也喜歡大的。與其干十個(gè)小的項(xiàng)目，不如做一個(gè)大的，或者如果你這個(gè)小的是一系列之一，我相信所有機(jī)構(gòu)都愿意支持。”錢于軍說。

錢于軍表示，一定要全球范圍內(nèi)資產(chǎn)配置，但中國(guó)企業(yè)的海外資產(chǎn)配置比率還太低。

他給出一個(gè)建議：能投債別投股；能做優(yōu)先股別做普通股；能和優(yōu)秀企業(yè)一起做的時(shí)候千萬不要單干；或者主動(dòng)跟人談，搞一個(gè)產(chǎn)業(yè)基金往外走，也比投單一的標(biāo)的風(fēng)險(xiǎn)低。沒有任何一個(gè)國(guó)家不可能出現(xiàn)黑天鵝，美國(guó)出現(xiàn)過金融風(fēng)暴，雷曼垮臺(tái)；英國(guó)也出了。其他國(guó)家為什么就一定不會(huì)出現(xiàn)？

“我們判斷中國(guó)企業(yè)走出去還是開始的十年、二十年階段，要達(dá)到今天英國(guó)、日本的程度，可能還有幾十年到上百年的長(zhǎng)遠(yuǎn)的路程。”?

資深律師陶景洲談風(fēng)險(xiǎn)控制：

我們?cè)诤Ｍ饧娌⑹召?gòu)的時(shí)候不能以是不是把這個(gè)公司買下來作為成功還是失敗的一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)。有時(shí)候不簽約，不買，反而是一項(xiàng)虧錢的（交易）。有時(shí)候買了以后，可能會(huì)成功，可能會(huì)失敗。根據(jù)國(guó)際上兼并收購(gòu)的慣例來說，兼并收購(gòu)的過程是一個(gè)價(jià)值摧毀的過程。1+1大于2的可能性絕少，1+1等于1.1的可能性比較多。所以我們不能特別樂觀，覺得兩個(gè)合起來一定會(huì)特別成功。

過去十幾年，我做海外兼并收購(gòu)，中國(guó)企業(yè)都是邊干邊學(xué)，有一些可能是第一錘子在海外的買賣。我記得十幾年前我去國(guó)家發(fā)改委，當(dāng)時(shí)就說要做海外兼并收購(gòu)了，我說是不是能夠說服中國(guó)企業(yè)先別做，先把日本的經(jīng)驗(yàn)研究透了，把日本交的學(xué)費(fèi)弄到我們身上你們才開始做，這樣可能會(huì)省很多的錢。我們有權(quán)的任性，有錢的也任性，交了很多的學(xué)費(fèi)。兼并收購(gòu)是一個(gè)系統(tǒng)工程，不僅僅是會(huì)計(jì)師就完了，政府關(guān)系，各個(gè)方面的系統(tǒng)工程必須要有整個(gè)團(tuán)隊(duì)。我們?cè)谧黾娌⑹召?gòu)的時(shí)候我們企業(yè)也不愿意花錢，說我不買這個(gè)錢不白花了？就要找最便宜的服務(wù)提供商，這樣可能會(huì)因此交比較多的學(xué)費(fèi)。因?yàn)槲掖_實(shí)沒有辦法說服他們，我說國(guó)際上的兼并收購(gòu)大概是看十個(gè)項(xiàng)目能夠成功一個(gè)，你要付九個(gè)項(xiàng)目，完全是朝外掏錢，但是不一定能夠成功。

我先講講兩個(gè)方面，1、企業(yè)海外并購(gòu)面臨挑戰(zhàn)，2、邁過海外風(fēng)險(xiǎn)。有時(shí)候是邁不過去的，海外兼并收購(gòu)的過程中步步都是地雷，哪一步就可能把你炸死了。

面臨的這些挑戰(zhàn)，第一國(guó)內(nèi)的監(jiān)管流程導(dǎo)致談判的成本增加，阻力比較大。比如說我們國(guó)開行買一個(gè)飛機(jī)租賃公司，在歐洲。我們報(bào)價(jià)1個(gè)多億，日本報(bào)價(jià)七千多萬美元，但是人家說我不賣給你，盡管我一個(gè)多億，你有批準(zhǔn)和不批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)。減少海外投資審批制度，任何東西都有價(jià)值，政府審批造成不確定性，必須付相應(yīng)的錢，這是我們需要注意的地方。反過來說沒有審批，是不是會(huì)發(fā)生外匯外逃還有這些假的交易等等。我說這個(gè)沒有關(guān)系，中間服務(wù)提供商的責(zé)任，會(huì)計(jì)師他們的責(zé)任。到底怎么平衡，這是一個(gè)問題。

另外，我們很多的調(diào)研不太足。加上過去海外兼并收購(gòu)對(duì)國(guó)有企業(yè)來說，多說是你的政績(jī)，牽成了一個(gè)人民日?qǐng)?bào)頭版頭條都要登你，這造成很多項(xiàng)目的缺少前期的調(diào)研，或者不注意相應(yīng)的調(diào)研。比如說中信泰富澳大利亞煤礦到現(xiàn)在還是一個(gè)無底洞，也沒有出來東西。我們對(duì)數(shù)字比較麻木了，幾百億已經(jīng)虧到里面了。

還有勞工問題，很多資本社會(huì)主義比社會(huì)主義的管理還要嚴(yán)格，我們當(dāng)家作主，國(guó)際上的價(jià)格轉(zhuǎn)移很復(fù)雜就不再展開了。邁過海外風(fēng)險(xiǎn)，行為上海外兼并收購(gòu)分三步走，簽一個(gè)意向書保密協(xié)議，簽了就可以盡職調(diào)查，根據(jù)這個(gè)項(xiàng)目簽一個(gè)股權(quán)買賣協(xié)議，簽好之后說你要完成一些所謂的條件，完了之后交割，交割的話這個(gè)交易就算完成了。簽意向書之后可能產(chǎn)生很多法律上的糾紛，比如說我們簽一個(gè)意向書幾家一塊報(bào)價(jià)，一塊收購(gòu)這個(gè)公司，有的公司想吃獨(dú)食，其他人甩掉。牽扯到合同的。或者我們排他性的談判，你不能找其他人談了，這個(gè)有時(shí)候很難拿到。但是有時(shí)候也能拿到，看賣家的這個(gè)談判地位了。如果說本來說好了是獨(dú)家的談判，最后給別人談了，可能會(huì)造成這個(gè)糾紛，我們會(huì)告他。還有一些保密協(xié)議，有一些交易完全為了拿到對(duì)方的信息，咱們倆簽一個(gè)協(xié)議，我知道你內(nèi)部的東西開始盡職調(diào)查之后，這個(gè)肯定不行。但是秘密的東西我已經(jīng)拿來最后在國(guó)內(nèi)去用，這樣會(huì)造成保密協(xié)議的違反，因此會(huì)有合同責(zé)任。有一些說，我們談判，但是如果說你最后不買我的公司，那么你不能去拉我的人，談可以，但是不能把我的管理團(tuán)隊(duì)拿走了，又不給我簽合同。沒有簽最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時(shí)候，這些都是未來糾紛的可能性，還有代理，有的時(shí)候信息不暢通，找一個(gè)公司他們信息比較多，找他們跟買家簽一個(gè)代理協(xié)同，他介紹完了之后再推薦他，都會(huì)造成這種糾紛。

開始盡職調(diào)查以后，前面協(xié)議也簽了，在簽署最終的股權(quán)買賣協(xié)議的時(shí)候，也有很多的糾紛，比如說盡調(diào)的不全面，買方的信息不夠。中國(guó)的企業(yè)大家知道會(huì)有三本賬，自己的帳，給你的帳，給財(cái)務(wù)的帳。國(guó)外也有這樣的情況。信息披露不全面給的價(jià)格高的話，造成的問題我們就不說了。

文件簽署之后也會(huì)有一些糾紛。比如說簽的合同到開發(fā)行融資最后條件不夠，覺得條件太苛刻，沒有盡最大努力完成交割所盡的義務(wù)。一般會(huì)規(guī)定若干的意見，這些先決條件必須盡最大的努力還是盡合理的努力，這些都會(huì)造成糾紛。為了滿足這些條件，到底是因?yàn)槿说脑颍€是不可抗力。在合同里面約定是不可抗力，還是應(yīng)該合理的預(yù)期，因此不批準(zhǔn)也要負(fù)相應(yīng)的責(zé)任。貨幣的波動(dòng)，貨幣貶值造成的風(fēng)險(xiǎn)誰來承擔(dān)？合同里面不寫，交割的時(shí)候按照這樣算。既然掌握了，簽了股權(quán)協(xié)議之后，本來應(yīng)該掌握這個(gè)公司，過了一年以后發(fā)現(xiàn)根本運(yùn)營(yíng)商和你的期望值不一樣，是不是價(jià)格調(diào)整條款？怎么調(diào)整。結(jié)果不一樣，最后盈利狀況不一樣，是因?yàn)槟愕脑颍€是他們?cè)瓉淼脑颍趺捶峙溥@個(gè)責(zé)任？另外交割之后，是不是還應(yīng)該有所謂的保證？這些到底應(yīng)該怎么做？這些約定了我們?cè)谧钤绲奈募校欢ㄒ兴^的糾紛解決條款。沒有就是當(dāng)?shù)貒?guó)家的法院管轄，有就排除了當(dāng)?shù)胤ㄔ旱墓茌牐@就是我們?yōu)槭裁匆兄俨脳l款，就跟這個(gè)南海仲裁，上市仲裁，上市仲裁就是一個(gè)通過雙方的民事的同意選擇仲裁，來排除任何一個(gè)國(guó)家對(duì)于實(shí)體問題的管轄。當(dāng)?shù)胤ㄔ翰荒芄苣懔耍绻f一方要去當(dāng)?shù)貒?guó)家的法院，你提出異議的話當(dāng)?shù)胤ㄔ阂柴g回當(dāng)?shù)氐纳暾?qǐng)，仲裁加上他有一個(gè)國(guó)際性的網(wǎng)絡(luò)，加上他有所謂紐約工具，1958年公約，中國(guó)1987年參加，這樣變成了可以拿到一個(gè)仲裁裁決，在世界上100多個(gè)國(guó)家可以得到承認(rèn)和執(zhí)行，防止當(dāng)?shù)胤ㄔ旱钠幕蛘哒f可能事實(shí)上沒有偏心，但是我們總感覺他會(huì)偏心。防止這種情況的發(fā)生，必須要有一個(gè)有效的政策條款。有一些國(guó)家必須定的特別詳細(xì)，如果定的不詳細(xì)有任何缺陷的話，就變成法院管轄了。所以這一點(diǎn)我們一定要注意。在中國(guó)一個(gè)條款如果定的有缺陷，中國(guó)法院就拿走了，說這個(gè)無效條款。香港，只有仲裁這當(dāng)個(gè)字，你到法院，法院就說你到哪兒仲裁，私人之間的事我們國(guó)家不管。與其邁過海外風(fēng)險(xiǎn)，不如對(duì)這些風(fēng)險(xiǎn)做出合理的預(yù)期，避免這種風(fēng)險(xiǎn)。或者說有海外的風(fēng)險(xiǎn)之外，我們也有相應(yīng)法律上的救濟(jì)手段，以便將來不會(huì)吃虧。因?yàn)檫M(jìn)一個(gè)國(guó)家很容易，中國(guó)過去的經(jīng)驗(yàn)表明到一個(gè)國(guó)家投資，這個(gè)國(guó)家的法制越不健全，你進(jìn)去的越快。只要這個(gè)錢進(jìn)來就好辦。有人說美國(guó)太麻煩了，但是進(jìn)去之后保障比較大。法律不健全的國(guó)家，有的就直接會(huì)回來了。

看到這里，小編再告訴你一個(gè)嚴(yán)肅的事實(shí)：實(shí)際上在聲稱要進(jìn)行海外投資的企業(yè)中，僅有約10%的公司真正付諸了行動(dòng)，而最后完成交易的僅有1%-2%。上述成功者即便達(dá)成了交易，出資企業(yè)也常常無法達(dá)到預(yù)期的投資目標(biāo)。

在海外并購(gòu)大潮中，理想和現(xiàn)實(shí)之間，只差了幾個(gè)水雷。

附：2016年中國(guó)海外投資國(guó)家風(fēng)險(xiǎn)評(píng)級(jí)表

為了全面和量化評(píng)估中國(guó)企業(yè)海外投資面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)，本評(píng)級(jí)體系納入經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)、償債能力、社會(huì)彈性、政治風(fēng)險(xiǎn)、對(duì)華關(guān)系五大指標(biāo)，共41個(gè)子指標(biāo)。這已經(jīng)是中國(guó)社會(huì)科學(xué)院世界經(jīng)濟(jì)與政治研究所國(guó)際投資研究室團(tuán)隊(duì)連續(xù)三年發(fā)布評(píng)級(jí)報(bào)告。本評(píng)級(jí)體系今年共納入57個(gè)國(guó)家進(jìn)入評(píng)級(jí)樣本，與2015年相比增加了21個(gè)國(guó)家。這57個(gè)國(guó)家中，還包括35個(gè)一帶一路沿線國(guó)家。本評(píng)級(jí)體系的國(guó)家選擇主要基于以下三個(gè)標(biāo)準(zhǔn)：一是必須涉及真實(shí)的投資活動(dòng)；二是重點(diǎn)選擇G20國(guó)家以及中國(guó)海外投資額較大的其他國(guó)家；三是要滿足主要指標(biāo)數(shù)據(jù)，尤其是定量指標(biāo)（經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)和償債能力）的可得性。

評(píng)級(jí)結(jié)果共分為九級(jí)，由高至低分別為AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC、C。其中AAA-AA為低風(fēng)險(xiǎn)級(jí)別，包括9個(gè)國(guó)家；A-BBB為中等風(fēng)險(xiǎn)級(jí)別，包括34個(gè)國(guó)家；BB-B為高風(fēng)險(xiǎn)級(jí)別，包括14個(gè)國(guó)家。總體結(jié)果。從總的評(píng)級(jí)結(jié)果來看，發(fā)達(dá)國(guó)家評(píng)級(jí)結(jié)果普遍高于新興經(jīng)濟(jì)體，投資風(fēng)險(xiǎn)較低。其中排列前10國(guó)家中均為發(fā)達(dá)經(jīng)濟(jì)體。

（投資家網(wǎng)綜合編輯，如有侵權(quán)請(qǐng)聯(lián)系刪除）

投資有風(fēng)險(xiǎn)，下海需謹(jǐn)慎。投資家網(wǎng)（www.51baobao.cn）實(shí)時(shí)提供專業(yè)的創(chuàng)業(yè)、投資資訊和深度分析。長(zhǎng)按以下二維碼添加"投資哥"可與小編深入交流，并可加入微信群參與官方活動(dòng)，趕快行動(dòng)吧。