近幾年，雖然有一批投資機構伴隨創業火爆而生，但卻與傳統機構不同。它們普遍規模不大，人員不多，更難以形成一個完整的投后體系，特別是在風控端。而這個原因，讓三方律所有了更大的發揮空間，一定程度上緩解了中小型投資機構在項目管理方面的壓力，提升基金運作效率。

作為萬商天勤律師事務所的合伙人律師，張東不僅有著10年的律師從業經歷，他也曾深入投資機構，從事投資風控、合規法律3年多，深度參與多個項目的投后管理，構建了投后管理制度。之前的投后管理踐行經驗讓張東律師認為，機構投后管理需要系統化的辦法，才能全方位把控風險。

萬商天勤律師事務所合伙人 張東律師

01、投后管理痛點：投資信息極度不對稱，投后管理喪失良好基礎

在“募、投、管、退”的私募基金管理四大流程中，“管”占據了大部分的時間跨度。參與的主體有被投資企業、私募基金管理人、基金、投資決策委員會、風險控制委員會、投資經理、投后管理專員等。

基金作為被投企業的交易對手，系投資協議項下權利義務的直接享有者；投資決策委員會或風險控制委員會，作為基金的投決及風控機構，在投后管理過程中，對基金投資的各項事宜，享有決策權；基金盡力及風控部門，作為執行部門，為投決會、風控委員會提供決策的專業咨詢意見，并執行相關決議。

前述機制產生作用的前提在于，各主體均“全面、真實、客觀”了解事態的過程及性質，在此基礎之上，結合各主體職責，對投后管理對應的事宜，履行職責，確保投后管理過程中的相互制約、相互協調。

然而，各主體之間，或因身份職能原因、或因交易地位原因、或因信息傳遞方式及渠道、或因關注問題的視角不同、利益沖突等原因，導致在投后管理過程中，各投后管理參與主體之間，信息傳遞存在滯后性、不完整、不客觀等情形，使有效的投后管理喪失基礎。

一旦某個參與主體不清楚事件的全貌，則前述投后管理機制就會流于形式，無法發揮投后管理機制的真正作用。若投后管理過程中缺乏穩定的流程，讓投后管理缺乏快速反應的基礎。例如對賭執行和回購，這些工作需要投委會在早期就介入項目進行動態判斷和分析，到底是企業業務出問題，還是操作性風險，只有通過不斷調查與論證，才能決定出最終是否要回購，這是一個很長的研判過程。

各參與主體權責明晰、程序完善是良好投后管理的基礎。在投后管理工作實施前，就厘定各參與主體及部門的職責、職權，并形成相互配合、相關制約的態勢；輔之于各自履行職責的程序，才能使投后管理的主體、流程穩定化。

02、完善的投后管理，是私募基金合規要求之一

任何企業的發展都是風險與機遇并存，企業在發展過程中都會面臨政策、匯率、市場、法律、財務、操作性、道德等諸多風險，其中合規風險是一條高壓線，稍有越界，企業可能面臨“生與死”的抉擇。投后管理作為基金管理人重要職責之一，無論是從私募基金合規角度，還是私募基金管理人法律責任的角度，都是舉足輕重的角色。

為了解決信息不對稱和決策機制不明朗兩大痛點，張東站在第三方角度提出了一套完備的《投后管理辦法》。

履行清單編制：

根據投資協議中協定的權利和義務，投后管理執行部門應在具體項目交易文件簽署后三個工作日內編制履行清單，整個投后管理就是以履行清單為基礎，再根據項目的不同狀態來制定應急反應機制的過程。

履行清單制作的主旨在于進行項目的投后管理，以此作為提示投資部門跟進履行的載體，項目動態運行的滾動記載，也是項目履行的備忘錄。縱橫交錯的履行清單中，排列著項目計劃完成事項，實行的主體、履行條件及方式等都用時間約束好。履行清單編制完成后，需要郵件發送至首席投資官、投后管理專員，同時抄送合規及風險管理部門。

說到這里，張東打開電腦中關于一個項目的履行清單，這一份制作于2014年的表格，張東對其中的每一個單元格依然記憶深刻，現在越來越多的投資機構采用該履行清單，有的已經做成系統代替表格。無論展示形式如何，履行清單的功能不離其宗。

根據清單的履行情況，分成靜默、關注、預警、介入四個狀態，不同的狀態設立了不同的響應方式。針對符合履行節奏的項目，合規及風控管理部僅了解項目進度即可，此時為“靜默”狀態。若存在可能發生的系統性風險，或項目本身的風險，合規及風險管理部門則會“關注”該項目，并向執行部門發送風險提示函及相關建議，關注風險發展態勢。

若發現的風險已經不可避免，合規及風險管理部門向執行部門出具風險警示函，表示“預警”，隨之提供相關建議，并督促執行部門制定相關預案。在投后管理過程中，針對各風險已經現實發生的，合規及風險管理部門則會深度“介入”項目，參與相關項目實際問題的解決，提出相關解決方案，并監督執行部門執行投委會的相關決議。

快速反應機制是指在投后管理過程中，針對突發性、不確定性的風險，利用投后管理的各項制度，力爭在風險發生的短時間內做出反應，在最有利的時間范圍內解決各類風險，最大化降低風險對項目的影響。

03、定期巡檢等機制輔之 以排查潛在危機

在張東制定的《投后管理辦法》中，還做出了投后管理專員應確保每年對每個項目至少進行一次日常巡查的規定，以了解被投項目的生產經營狀況。除了定期巡查，還要臨時檢查，這是針對定期巡查存在問題、項目所處行業發生系統風險或風險發生之虞時，排除或及時把控風險。

如果一個企業出現異常，不必看報表，反而從很多細節都可以體現出來，比說在車間，看生產工人人數，巔峰時期是500人，現在是100的話，說明馬上就要出問題。還有看門口拉貨的車輛，食堂里面有多少人吃飯，跟員工聊天等等。

對于異常示警的相關項目，在異常得到糾正之前，項目承辦人、投后管理專員及合規及風險管理部門會采用定期工作例會的方式，集中商討解決方案，并對根據風險發生的勢態，制定相關預案，例會頻率不少于每月一次。

針對風險現實發生的項目，將會成立危機處理小組，危機處理小組由項目承辦人、投后管理專員及合規及風險管理部門組成，危機小組成立后，由投后管理專員負責召集危機處理小組的工作會議，必要時危機處理小組組長可以指派危機小組成員駐項目現場處理相關事務。

除此之外，這份完備的《投后管理辦法》還配備了多種管理機制，以排查風險：

會議列席機制:被投項目遵循公司治理機構進行公司內部治理而召開股東會、董事會、監事會的 ，投資部門派員參與前述會議時，投后管理專員列席前述會議，并針對會議情況制定獨立的會議報告。

文件共享機制:投后管理過程中，通常要求在投資經理應將在投后管理過程中獲知的全部資料信息在獲知該信息之日起24小時內，將信息傳遞給投后管理參與部門，并同時共享項目的項目資料，以作為投后管理的基礎。

工作會議機制:對于異常示警的相關項目，在異常得到糾正之前，項目承辦人、投后管理專員及合規及風險管理部門應采用定期工作例會的方式（異常項目工作例會原則上不少于每月一次），集中商討解決方案，并對根據風險發生的勢態，制定相關預案。

04、匠心研磨二十栽，牟定創新再出發

據張東介紹，萬商天勤已成立二十年，在公司、證券、私募投資基金合規與法律服務、房地產開發、政府法務、PPP項目、城市基礎設施、建筑工程、酒店管理、破產清算、知識產權、民商事爭議解決等領域形成了專業優勢。緊跟客戶需求，與客戶共同成長。

“價值呈現”的服務理念、成熟的專業化團隊、嚴格的質量控制體系和一體化全程跟進服務、完善的人才選拔與培養制度、萬商天勤特色的“讀書人文化”、以中國為中心，輻射全球的法律合作網絡都是萬商的核心競爭力。

在萬商天勤律師事務所的宣傳海報中，有一句醒目的標語：匠心研磨二十栽，牟定創新再出發。

作為一家綜合性的律師事務所，前20年里，萬商天勤始終秉持“誠信鑄業、專業立身、精耕細作、工匠精神”的理念，在行業內精耕細作，包括大合伙人在內，均深入到一線去做訴訟，參與業務，這也是萬商天勤一直以來保持的獨有的企業文化，此之謂“匠心研磨”，意在酒香不怕巷子深。

而現在，萬商天勤制定了全新的創新發展戰略———“一個平臺，雙輪驅動”，“一個平臺”即律師執業、業務創新、資產運營平臺，“雙輪”驅動即第三方金融資本資助+管理的助力。

萬商天勤專門設立第三方法律金融支持資本，在訴訟人前期無法支付高額訴訟費用時，平臺可以進行評估，可行的話，費用由律所出，為需要的人提供金融支持。同時萬商天勤希望把好的創新法律服務例如合規理念及合規服務，也是區別于其他律所的經驗，進行創新，去服務更多客戶。

整個采訪過程中，張東一直強調合規是一條生死紅線。隨著法制的健全，合規的成本越來越高。管理人在風險還沒有露出任何蛛絲馬跡的時候開始重視，合規成本才是最低。

最后張東分享了其合規理念“合規是條紅線，用大紅字寫明高壓觸碰危險”，希望所有的私募基金投資機構珍惜牌照，遠離合規風險。

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