導讀：近年來，上市公司任性停、復牌的戲碼輪番上演，不僅令投資者苦不堪言，監(jiān)管層也越來越看不下去。

最近，就有一家上市公司因為任性停牌被深交所拉出來教育，它就是天潤數(shù)娛。

轉型掙扎

天潤數(shù)娛的前身是一家從事化肥生產與銷售的上市公司，因行業(yè)不景氣長期處于虧損狀態(tài)。2010年，賴淦鋒通過收購前實控人岳陽財政所持股權入股，并主導公司業(yè)務轉型。

2012年，天潤數(shù)娛全面退出長期處于虧損狀態(tài)的化肥生產與銷售業(yè)務，開始向商業(yè)貿易、物業(yè)租賃和廣告精準投放等方面推進，經(jīng)過數(shù)年發(fā)展，目前主營業(yè)務為網(wǎng)絡游戲和物業(yè)租賃。

業(yè)務轉型談何容易，自賴淦鋒入主以來，天潤數(shù)娛的業(yè)績并未出現(xiàn)大的改觀，反而是“王小二過年，一年不如一年”。

財務數(shù)據(jù)顯示，2012年至2015年，天潤數(shù)娛營業(yè)收入分別為2320萬元、2946萬元、1679萬元、1651萬元，對應歸屬凈利潤分別為499萬元、323萬元、64.1萬元、-439萬元，呈現(xiàn)逐年下滑趨勢。

直到2015年，天潤數(shù)娛通過并購重組，將點點樂納入上市公司體系，公司業(yè)績才迎來一次罕見爆發(fā)。

點點樂是一家互動娛樂型廣告營銷平臺，合作方包括騰訊、阿里、百度、京東等多家互聯(lián)網(wǎng)巨頭企業(yè)，點點樂的加入，幾乎撐起了天潤數(shù)娛的全部業(yè)績。

2016年，天潤數(shù)娛營業(yè)收入1.31億元，幾乎是2015年的8倍；對應歸屬凈利潤5411萬元，與2015年的-439萬元相比，簡直是一個天上，一個地下。

但是，成也蕭何，敗也蕭何！2017年，點點樂業(yè)績大幅下滑，天潤數(shù)娛的業(yè)績一下子被打回原形。

2017年，天潤數(shù)娛實現(xiàn)營業(yè)收入2.06億元，但歸屬凈利潤只有可憐的539萬元，被2016年的5411萬元甩出好幾條街，甚至不及其十分之一。

更糟糕的是，因點點樂業(yè)績承諾不達標，天潤數(shù)娛不得不計提商譽減值準備4.6億元，全年扣非凈利潤-3.42億元。

瘋狂并購

既然點點樂的加入可以讓公司業(yè)績迎來罕見爆發(fā)，嘗到甜頭的天潤數(shù)娛就不會輕易放過并購重組推高公司業(yè)績的機會。

2017年底，天潤數(shù)娛分別以10.9億元和6.25億元的價格，相繼收購拇指游玩和虹軟協(xié)創(chuàng)100%股權，公司業(yè)務范圍從手游研發(fā)運營擴展到手游代理、推廣以及運營商計費業(yè)務。

當然，在不斷“買買買”的節(jié)奏中，天潤數(shù)娛2018年上半年業(yè)績再次獲得大幅提升，而業(yè)績來源則是被收購企業(yè)的并表。

一系列的“買買買”，也讓天潤數(shù)娛的賬面無形資產激增。截至2018年上半年，公司商譽總額高達16.33億元，幾乎占到共資產的50%。

除了商譽畸高，并購重組時簽訂的業(yè)績承諾，讓天潤數(shù)娛與收購標的之間的利益糾葛逐漸凸顯，為公司穩(wěn)定經(jīng)營埋下隱患。

當年，天潤數(shù)據(jù)收購點點樂的交易對價為8億元，點點樂前股東對公司2015年至2017年的業(yè)績承擔補償義務。

并入天潤數(shù)娛后，點點樂2015年超額完成業(yè)績承諾，2016年完成95.66%，前兩年業(yè)績完成情況還算不錯，這也直接帶動天潤數(shù)娛2016年業(yè)績大爆發(fā)。

但好景不長，到了2017年，點點樂的扣非凈利潤為2697萬元，僅占業(yè)績承諾的26.58%。按照協(xié)議規(guī)定，點點樂需向天潤數(shù)娛補償4.5億元。就算扣除尚未支付的7000萬元股權轉讓款，點點樂仍需補償3.8億元。

正是這一紙業(yè)績補償協(xié)議，激發(fā)了點點樂原管理團隊與天潤數(shù)娛管理層之間的利益糾葛，并且愈演愈烈，雙方矛盾逐漸公開化。

作為點點樂原實控人，汪世俊認為天潤數(shù)娛2018年半年報并未如實反映點點樂的經(jīng)營情況。說白了，汪世俊對天潤數(shù)娛要求其補償3.8億元不服氣。

此外，天潤數(shù)娛剛剛并購的拇指游玩和虹軟協(xié)創(chuàng)，業(yè)績完成情況也不理想。2018年拇指游玩的業(yè)績承諾為1.1億元，虹軟協(xié)創(chuàng)為6500萬元，2018年上半年二者完成情況均未過半。

任性停牌

計算一系列的并購重組已經(jīng)帶來非常明顯的副作用，天潤數(shù)娛并購重組的步伐也從未停滯，并且越玩越順手，還成了天潤數(shù)娛停牌護盤的法寶。

2018年初，天潤數(shù)娛股價跌跌不休，眼見著股價連創(chuàng)新低，天潤數(shù)娛坐不住了。2018年1月31日，天潤數(shù)娛股價閃崩，公司馬上以重大資產重組為由申請停牌，護盤心切可見一斑。

巧合的是，天潤數(shù)娛2018年2月1日正式停牌，2月2日就發(fā)布了2017年業(yè)績修正公告，公司業(yè)績變動幅度更改為-40.86%至-90.76%，與之前預計的變動幅度-0.21%至20.12%相距甚遠，市場上下一片唏噓。

到了6月22日，天潤數(shù)娛因籌劃重大事項停牌已超過4個月，深交所要求公司披露相關事項進展，并進行復牌。

7月2日，天潤數(shù)娛踩著時間點披露交易預案，公司擬通過現(xiàn)金和發(fā)行股份的方式，收購凱華教育100%股權，交易對價初步確定為2.3億元，公司股票繼續(xù)停牌。

到了8月9日，深交所第二次要求天潤數(shù)娛提交復牌申請，否則，深交所有權對公司股票實施復牌，并對公司違規(guī)行為給予處分。面對深交所的復牌要求，天潤數(shù)娛繼續(xù)停牌不動搖。

在天潤數(shù)娛的一拖再拖之下，公司停牌時間已經(jīng)超過6個月，被逼急的深交所直接下發(fā)一紙監(jiān)管函，第三次要求天潤數(shù)娛提交復牌申請。

眼看拖不下去了，天潤數(shù)娛宣布終止重大資產重組，但會繼續(xù)推進現(xiàn)金收購凱華教育。

在天潤數(shù)娛近7個月的停牌時間內，近6萬投資者已經(jīng)耗盡了耐心，更有投資者在股吧表明拋盤意愿。

并購存疑

除深交所和投資者對天潤數(shù)娛做法不滿外，天潤數(shù)娛董事汪世俊對現(xiàn)金收購凱華教育的議案也投出了反對票，并列出幾大理由：

1、凱華教育2017年才開始運營，當年利潤95.8萬元，2018年第一季度利潤0.32萬元，全年承諾200萬凈利潤存疑；

2、2.3億元收購對價，PE高達115倍，嚴重缺乏合理性，短期看嚴重損害股東利益；

3、5年超長業(yè)績承諾期以及高倍數(shù)增長的業(yè)績承諾，嚴重缺乏合理證據(jù)和商業(yè)合理性；

4、凱華教育凈資產只有2093萬，公司運營才1年，收購對價是凈資產的11倍，估值過高；

5、凱華教育實際控制人為賴淦鋒，凱華教育的營收和利潤都來自關聯(lián)交易，公司應收賬款和其他應收款占總資產的91%以上，懷疑為關聯(lián)方占款。該起并購存在利潤操控和利益輸送之嫌；

6、凱華教育社保繳納人數(shù)只有1人，核心人員不清，另公司的主業(yè)不清；

對于這樣一個不算優(yōu)質的并購標的，天潤數(shù)娛拋出2.3億元的收購價格，并且還是堅持現(xiàn)金收購，實在令人匪夷所思。

并且，凱華教育就是公司實控人賴淦鋒控制的資產。很明顯，這起并購重組構成關聯(lián)交易，并且存在利益輸送的嫌疑。

賴淦鋒之所以吃相如此難看，完全是因為缺錢。賴淦鋒持有的勝利股份、天潤數(shù)娛、津勸業(yè)三家上市公司的股份幾乎全部質押，持有的恒潤華創(chuàng)、恒潤互興、天馬發(fā)展、名盛置業(yè)、凱華教育等非上市公司股權則被司法凍結，可以說是非常缺錢了。

此外，隨著二級市場的股價波動幅度加大，賴淦鋒的質押股風險也在增加，倘若不能及時補充質押物，爆倉危機一觸即發(fā)。

結語

停牌7個月后，天潤數(shù)娛終于復牌，并且毫無懸念的一字跌停，跌停板上的賣一直接拋出1億股，預示著接下來的股價走勢很不樂觀。

果不其然，連續(xù)5個交易日，天潤數(shù)娛5個一字跌停，股價從停牌前的5.72元，一路下挫至3.41元，幾乎腰斬。與歷史最高價13.22元相比，當前股價差不多就剩個零頭了。

天潤數(shù)娛終究難以逃脫復牌暴跌的厄運。而且，隨著監(jiān)管層對上市公司停復牌制度改革的進一步推進，“躲避式”停牌、“老賴式”停牌或將成為過去式，天潤數(shù)娛的好日子一去不復返了。

此外，近年來監(jiān)管層對游戲行業(yè)的監(jiān)管也在逐年加碼，游戲公司業(yè)績普遍呈現(xiàn)下滑趨勢，連行業(yè)龍頭騰訊也未能幸免。主管部門凍結游戲審批，無異于扼住游戲公司的咽喉，整個行業(yè)的景氣度都在迅速降溫。

內憂外患之下，天潤數(shù)娛想靠外延式并購快速推高公司業(yè)績的做法已經(jīng)不可取，而高額業(yè)績承諾、巨額商譽以及高比例股權質押，都是懸在天潤數(shù)娛頭頂?shù)囊话寻牙麆ΑＬ鞚檾?shù)娛何去何從，目前來看仍是個謎。

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