2016年，美盛文化以2.17億元的天價(jià)收購(gòu)星座IP運(yùn)營(yíng)平臺(tái)同道大叔。此后類似操作頻繁出現(xiàn)，而瀚葉股份擬38億元收購(gòu)量子云，瞬間讓自媒體成為外界關(guān)注的焦點(diǎn)。

然而，量子云僅靠50個(gè)編輯人員運(yùn)營(yíng)981個(gè)公眾號(hào)，就獲得30多億的天價(jià)估值，也讓外界質(zhì)疑不斷，在上交所的兩度問(wèn)詢后，這場(chǎng)收購(gòu)最終以失敗告吹。

38億收購(gòu)案

停牌近一年后，瀚葉股份（600226）宣布終止重大資產(chǎn)重組，量子云快到手的32億又飄走了！

今年4月27日，停牌快5個(gè)月的瀚葉股份發(fā)布重組公告，公司擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)量子云100%股權(quán)。其中，以發(fā)行股份支付28.5億元，以現(xiàn)金支付9.5億元，交易價(jià)格累計(jì)高達(dá)38億元。

交易完成后，量子云將成為瀚葉股份的全資子公司，而瀚葉股份將借此晉升“微信生態(tài)第一股”。

瀚葉股份原本是一家從事農(nóng)藥原料藥及其制品、獸藥、飼料添加劑產(chǎn)品生產(chǎn)與銷售的傳統(tǒng)行業(yè)公司。近年來(lái)，迫于行業(yè)產(chǎn)能過(guò)剩開(kāi)始謀求業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。

在傳統(tǒng)主業(yè)之外，瀚葉股份將文化娛樂(lè)作為公司未來(lái)戰(zhàn)略重點(diǎn)。目前，瀚葉股份已經(jīng)發(fā)展出瀚葉游戲、瀚葉影視、瀚葉傳媒、瀚葉體育、瀚葉數(shù)據(jù)、瀚葉生物科技等六大業(yè)務(wù)板塊。

反觀被收購(gòu)標(biāo)的量子云，隸屬移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)廣告行業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)包括移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)推廣、騰訊社交廣告，是一家專注流量變現(xiàn)的新媒體公司。

據(jù)悉，量子云旗下運(yùn)營(yíng)的微信公眾號(hào)多達(dá)981個(gè)，粉絲過(guò)百萬(wàn)的公眾號(hào)86個(gè)。其中，公眾號(hào)“卡娃微卡”在新榜上排名第二，僅次于“人民日?qǐng)?bào)”。

未經(jīng)審計(jì)的年報(bào)顯示，量子云2016年、2017年?duì)I業(yè)收入分別為1.32億元、2.35億元，對(duì)應(yīng)凈利潤(rùn)分別為8,713.21萬(wàn)元、1.53億元。

瀚葉股份擬38億元收購(gòu)量子云的價(jià)格一出，輿論嘩然。外界質(zhì)疑焦點(diǎn)主要集中于量子云的高估值及粉絲真實(shí)性等方面。

重組告吹

2016年量子云曾發(fā)生一起股權(quán)轉(zhuǎn)讓，據(jù)當(dāng)時(shí)的協(xié)議內(nèi)容，按2元/粉的價(jià)格估算，量子云的整體估值為3億元。

此后，量子云的整體估值通過(guò)兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓節(jié)節(jié)攀升。2017年3月，量子云的估值達(dá)到6億元；2017年6月，量子云的估值達(dá)到20億元，而兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的比例僅為2%。

瀚葉股份的收購(gòu)計(jì)劃拋出后，量子云的估值又一次拔高至38億元。而作為量子云估值基礎(chǔ)的粉絲獲取成本，也由2016年的2元/粉飆漲至2018年4月的約16元/粉。

此外，外界還對(duì)量子云“50人編輯團(tuán)隊(duì)如何操作981個(gè)公眾號(hào)”、“標(biāo)的估值的公允性及經(jīng)營(yíng)可持續(xù)性”等多方面存在疑慮。

對(duì)于量子云高達(dá)38億元的交易價(jià)格，評(píng)估機(jī)構(gòu)給出的解釋是，同期可比的10項(xiàng)案例平均動(dòng)態(tài)市盈率為14.65倍，而量子云按38億元計(jì)算出的動(dòng)態(tài)市盈率為14.3，略低于行業(yè)整體估值水平。

在外界一片質(zhì)疑聲中，5月11日，上交所也就本次重組對(duì)瀚葉股份發(fā)出問(wèn)詢函。

6月8日，瀚葉股份舉行重組說(shuō)明會(huì)，對(duì)外界關(guān)注的焦點(diǎn)問(wèn)題予以回應(yīng)，并將量子云100%股權(quán)的交易價(jià)格由36億元下調(diào)為32億元。

6月16日，瀚葉股份對(duì)上交所的問(wèn)詢函予以回復(fù)。與此同時(shí)，上交所針對(duì)本次重組發(fā)出二次問(wèn)詢。

這次，瀚葉股份沒(méi)有急著回復(fù)上交所，而是在時(shí)隔4個(gè)月后，宣布終止本次重大資產(chǎn)重組。

微信嚴(yán)管顯神威

對(duì)于終止重組的原因，瀚葉股份給出的理由是“目前資本市場(chǎng)環(huán)境及產(chǎn)業(yè)政策發(fā)生變化”。并且，瀚葉股份“不排除后續(xù)合適時(shí)機(jī)，繼續(xù)推進(jìn)該收購(gòu)”。

插播一句，就在瀚葉股份宣布終止收購(gòu)的前一天，公司董事兼副總裁李曉偉、副總裁翁天雄宣布辭職。

當(dāng)前，對(duì)于微信公眾號(hào)的監(jiān)管日趨嚴(yán)格。10月26日，全國(guó)“掃黃打非”辦公室和國(guó)家新聞出版署就微信公眾號(hào)關(guān)于色情低俗內(nèi)容的管理進(jìn)行約談。

10月26日當(dāng)晚，微信回應(yīng)稱，根據(jù)約談要求，微信平臺(tái)將進(jìn)一步加強(qiáng)內(nèi)容及資質(zhì)審核、清理低俗信息以及完善舉報(bào)受理機(jī)制。

實(shí)際上，從25日起，微信公眾號(hào)已經(jīng)處理2,171個(gè)帳號(hào)，其中封號(hào)和注銷1,706個(gè)，能力封禁465個(gè)。

正是在此背景下，瀚葉股份終止了收購(gòu)量子云981個(gè)微信公眾號(hào)的計(jì)劃。但是，瀚葉股份終止重組并非孤例。

10月12日，上市公司利歐股份也宣布，將終止23.4億元收購(gòu)微信公號(hào)運(yùn)營(yíng)公司蘇州夢(mèng)嘉75%股權(quán)的計(jì)劃，理由同樣是交易條件發(fā)生變化。

由此可見(jiàn)，在微信內(nèi)容監(jiān)管持續(xù)加碼、微信公眾號(hào)質(zhì)量良莠不齊的背景下，原本寄望于流量變現(xiàn)的上市公司開(kāi)始回歸理性，而微信公眾號(hào)運(yùn)營(yíng)主體通過(guò)被上市公司收購(gòu)變現(xiàn)的渠道明顯收窄。

跨界后遺癥

煮熟的鴨子飛了，量子云心里肯定不好受，畢竟32億元不是小數(shù)目。

瀚葉股份的情況也不樂(lè)觀，最直接的表現(xiàn)就是股價(jià)走勢(shì)。在重組利空影響下，10月31日，瀚葉股份開(kāi)盤跌停，此后連續(xù)3個(gè)跌停，股價(jià)創(chuàng)出階段新低2.99元。

股價(jià)跌跌不休，瀚葉股份坐不住了。于11月4日晚緊急推出股權(quán)回購(gòu)計(jì)劃，稱公司擬不低于5000萬(wàn)元，不超過(guò)5億元回購(gòu)股份，回購(gòu)價(jià)格不超過(guò)7.67元/股。

有意思的是，10月31日下午，在關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組投資者說(shuō)明會(huì)上，瀚葉股份還信誓旦旦宣布，公司目前無(wú)股份回購(gòu)計(jì)劃。

瀚葉股份不惜自我打臉，最根本的原因是承受不了股價(jià)繼續(xù)下跌的后果。畢竟，瀚葉股份控股股東、董事長(zhǎng)沈培今所持股份的96%已經(jīng)質(zhì)押。

此外，瀚葉股份第二大股東魯劍所持股份的質(zhì)押率也達(dá)到82.6%。股價(jià)再跌下去，爆倉(cāng)危機(jī)隨時(shí)可能會(huì)發(fā)生。

但是，瀚葉股份的股權(quán)回購(gòu)計(jì)劃似乎沒(méi)有發(fā)揮理想中的作用。11月5日開(kāi)盤，瀚葉股份打開(kāi)跌停板，但當(dāng)天收盤依然大跌7.53%。

自2015年6月沈培今接手瀚葉股份以來(lái)，公司跨界并購(gòu)不斷，大數(shù)據(jù)、游戲、投資、影視、直播、體育等，所有熱點(diǎn)領(lǐng)域都要進(jìn)去插一腳。尤其收購(gòu)炎龍科技一事，對(duì)公司后續(xù)影響深遠(yuǎn)。

2017年3月，瀚葉股份收購(gòu)炎龍科技100%股權(quán)，借機(jī)切入網(wǎng)絡(luò)游戲。但是，在瀚葉股份收購(gòu)前后，炎龍科技的應(yīng)收賬款突然增多。

2016年炎龍科技應(yīng)收賬款暴漲227%，2017年再度大漲78.9%，達(dá)到1.66億元。瀚葉股份2017年應(yīng)收賬款余額為2.04億元，僅炎龍科技一家的應(yīng)收賬款，占比已達(dá)80%。

到了2018年6月，炎龍科技的應(yīng)收賬款沒(méi)有單獨(dú)披露，瀚葉股份的應(yīng)收賬款為3.42億元，其他應(yīng)收款為3.32億元。有媒體推測(cè)，2018年年中炎龍科技應(yīng)收賬款余額或在3億元以上。

說(shuō)白了，炎龍科技的應(yīng)收賬款按資產(chǎn)計(jì)入，等到三年業(yè)績(jī)承諾期滿，應(yīng)收賬款能不能收回來(lái)，跟炎龍科技也沒(méi)有多大關(guān)系了，就看瀚葉股份的收賬能力了。

營(yíng)收凈利雙降

頻繁跨界并購(gòu)讓瀚葉股份規(guī)模不斷擴(kuò)張，同時(shí)業(yè)績(jī)壓力倍增。

2018年三季報(bào)顯示，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約7.11億元，同比減少28.02%；歸屬凈利潤(rùn)約2.13億元，同比減少3.02%；扣非后凈利潤(rùn)約2.03億元，同比減少3.33%。

面對(duì)營(yíng)收、凈利雙降，瀚葉股份解釋稱，公司與2017年度轉(zhuǎn)讓原控股子公司內(nèi)蒙古拜克生物有限公司、湖州新奧特醫(yī)藥化工有限公司及浙江鋯谷科技有限公司股權(quán)致公司合并報(bào)表范圍變動(dòng)所致。

上年同期，上述三家公司納入瀚葉股份合并范圍的營(yíng)業(yè)收入分別為1,478萬(wàn)元、15,183萬(wàn)元與17,905萬(wàn)元。

截至2018年9月底，瀚葉股份總資產(chǎn)約53.2億元，較上年末減少2.45%；貨幣資金1.93億元，較期初銳減77.23%；投資收益1.68億元，同比銳減35.82%。

至于貨幣資金銳減的原因，瀚葉股份表示，主要系報(bào)告期內(nèi)歸還到期債券、支付熱電技改項(xiàng)目工程款及成都炎龍科技有限公司采購(gòu)游戲IP和支付游戲版權(quán)減少貨幣資金所致。

如今看來(lái)，瀚葉股份的跨界并購(gòu)并沒(méi)有表面看起來(lái)那么美好，至少目前如此。公司規(guī)模極速擴(kuò)張需要巨大的成本投入，而并購(gòu)標(biāo)的后期的盈利能力目前還是未知數(shù)，說(shuō)白了仍是燒錢求規(guī)模。

但是，瀚葉股份當(dāng)前的資金情況，恐怕很難支撐起新一輪的跨界并購(gòu)了。

曾經(jīng)不惜一切去追的風(fēng)口，已經(jīng)裹挾著瀚葉股份飛上天，而風(fēng)停時(shí)能不能安全著陸，才是真正考驗(yàn)上市公司能力的關(guān)鍵時(shí)刻。