近日，港股市場再次上演“內(nèi)斗”大事件，五龍電動(dòng)車(00729.HK)大股東金港集團(tuán)投資有限公司提請(qǐng)召開股東特別大會(huì)，罷免包括首席執(zhí)行官謝能尹、首席技術(shù)官陳言平在內(nèi)的現(xiàn)任董事會(huì)2名董事以及3名獨(dú)立董事。據(jù)了解，此次罷免原因或出于對(duì)于融資的內(nèi)部分歧，控股股東只有進(jìn)入到董事會(huì)層面，相關(guān)融資才能夠落地，而現(xiàn)董事會(huì)以各種理由拒絕新大股東進(jìn)入董事會(huì)，所以才有了這場針對(duì)內(nèi)部的“戰(zhàn)爭”。

管理不善致上市公司數(shù)年虧損股東方向“內(nèi)部人控制”開刀

資料顯示，五龍電動(dòng)車現(xiàn)任董事會(huì)共有8名董事，其中，5名非獨(dú)立董事，3名獨(dú)立董事，大股東金港集團(tuán)投資有限公司并無代表在董事會(huì)任職。

不僅如此，從董事會(huì)成員構(gòu)成來看，曹忠目前持有五龍電動(dòng)車3.32%的股份，黃坦任總經(jīng)理的中國東方資產(chǎn)管理(國際)控股有限公司旗下全資子公司Sino Power Resources Inc。為五龍電動(dòng)車第二大股東，持股比例10.48%，盧永逸為中信國際資產(chǎn)管理有限公司的行政總裁，而中信國際資產(chǎn)管理為五龍第三大股東，持股比例為4.23%，剩下的五個(gè)董事，除了陳言平個(gè)人持有極少的股份外，其余4人均未持有五龍電動(dòng)車股份。

由此來看，股東方在董事會(huì)8席之中只占3席，對(duì)上市公司相關(guān)決策的“話語權(quán)”較弱，就現(xiàn)狀而言，五龍電動(dòng)車目前正處于“內(nèi)部人控制”狀態(tài)下。

內(nèi)部人控制(Insider Control)是指現(xiàn)代企業(yè)中的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)(控制權(quán))相分離的前提下形成的，由于所有者與經(jīng)營者利益的不一致，由此導(dǎo)致了經(jīng)營者控制公司，即“內(nèi)部人控制”的現(xiàn)象。籌資權(quán)、投資權(quán)、人事權(quán)等都掌握在公司的經(jīng)營者手中即內(nèi)部人手中，股東很難對(duì)其行為進(jìn)行有效的監(jiān)督。由于權(quán)利過分集中于“內(nèi)部人”，因此在股東及其它利益將會(huì)受到不同程度的損害。

“內(nèi)斗”事件早現(xiàn)端倪董事會(huì)提議供股遭股東方董事反對(duì)

港交所披露易信息顯示，金港集團(tuán)投資有限公司目前持有五龍電動(dòng)車238,215,000股股份，持股比例為12.2%，按照規(guī)定，有權(quán)要求董事會(huì)召開股東特別大會(huì)，以處理有關(guān)要求中指明的任何事項(xiàng)，且該大會(huì)應(yīng)于遞呈有關(guān)要求后兩個(gè)月內(nèi)舉行。金港集團(tuán)投資有限公司是于2020年1月16日提交有關(guān)罷免的書面呈請(qǐng)的，按照規(guī)定，此次股東特別大會(huì)將于2020年3月15日召開。

結(jié)合著1月16日這個(gè)罷免呈請(qǐng)?zhí)峤坏臅r(shí)間來看，五龍電動(dòng)車春節(jié)前的一項(xiàng)公告就頗耐人尋味了。

1月20日晚間，五龍電動(dòng)車發(fā)布公告，建議每持2股供1股方式集資最多約2.03億元，每股供股價(jià)0.2元，供股將按非包銷基準(zhǔn)進(jìn)行，并未規(guī)定最低認(rèn)購水平。待供股條件獲達(dá)成后，不論最終認(rèn)購水平如何，供股都會(huì)繼續(xù)進(jìn)行。

供股是指上市公司發(fā)行新增股票讓現(xiàn)有股東認(rèn)購。例如五龍電動(dòng)車以二供一方式去供股，即是指原有股東手持每兩股舊股，就可以有權(quán)去購買多一股新股。

公告顯示，對(duì)于供股提議，五龍電動(dòng)車董事會(huì)6名董事投票贊成，但兩名董事曹忠及黃坦則投了反對(duì)票，而在公告中明確披露投反對(duì)票的董事名稱，這種情形并不多見。

前腳大股東提請(qǐng)罷免董事會(huì)成員，后腳董事會(huì)就建議供股，而包括董事局主席在內(nèi)的兩名股東方代表還投了反對(duì)票，這件事情，怎么看背后都應(yīng)該有故事。

供股或?yàn)椤跋♂尅贝蠊蓶|股權(quán)中小股東“欲哭無淚”

從公告來看，此次供股，對(duì)選擇不參與或不能參與供股的現(xiàn)有股東將構(gòu)成約7.14%之?dāng)偙⌒?yīng)。董事會(huì)之所以在股東方堅(jiān)決反對(duì)的情況下強(qiáng)行推行供股，而且時(shí)間趕得很緊，其最終的目的，會(huì)否是希望通過供股來稀釋大股東股權(quán)?

一般當(dāng)公司宣告供股時(shí)，現(xiàn)有股東會(huì)收到供股權(quán)利，叫做供股權(quán)(Pre-emption rights)。如果股東不想供股，可以放棄這個(gè)權(quán)利，或者在市場上把這供股權(quán)沽出套現(xiàn)。但此次五龍電動(dòng)車董事會(huì)并未給股東方轉(zhuǎn)讓供股權(quán)的機(jī)會(huì)，若股東放棄供股權(quán)，其供股權(quán)將直接由上市公司統(tǒng)一調(diào)配，這也直接損害到了包括中小股東在內(nèi)的所有股東方的利益。

而此次董事會(huì)確定供股為2供1也頗有講究，因?yàn)樵谶@個(gè)范圍內(nèi)，供股提議只需董事會(huì)通過即可，無需過股東大會(huì)，換句話說，這也是“內(nèi)部人”控制公司權(quán)力的邊界。

此次若供股順利實(shí)施，就是港股史上“內(nèi)部人”通過供股方式攤薄大股東股份，強(qiáng)化對(duì)公司控制的典型案例，也可以看作是“內(nèi)部人”對(duì)大股東提請(qǐng)罷免董事會(huì)成員的強(qiáng)烈反擊。

神仙打架，殃及池魚。無論怎么看，供股行為，最后都會(huì)損害到中小股東的利益，不但攤薄了中小股東權(quán)益，從股價(jià)表現(xiàn)來看，截止2月7日收盤，五龍電動(dòng)車報(bào)收0.185港幣/股，低于供股價(jià)0.2元/股，買來就虧，相信五龍電動(dòng)車的中小股東們，也是“欲哭無淚”。

新能源汽車發(fā)展正當(dāng)時(shí)管理層“內(nèi)斗”影響投資者長遠(yuǎn)利益

在過去的幾年中，高速增長的新能源市場帶來了許多紅利，新能源也被認(rèn)為是國內(nèi)車企彎道超車的機(jī)會(huì)之一。同時(shí)，5G和無人駕駛技術(shù)的應(yīng)用使車聯(lián)網(wǎng)等細(xì)分領(lǐng)域受到青睞，加之全球范圍內(nèi)可持續(xù)發(fā)展對(duì)于環(huán)保要求日益趨嚴(yán)，諸多利好現(xiàn)象顯示新能源汽車市場中長期增長邏輯不變。

在這期間，一些優(yōu)秀的上市公司抓住了機(jī)遇，獲得了歷史性的發(fā)展。近日，新能源汽車巨頭特斯拉發(fā)布了該公司截至2019年12月31日的第四季度財(cái)務(wù)報(bào)表。財(cái)報(bào)顯示，特斯拉第四季度總營收為73.84億美元，同比增長2%。從股價(jià)表現(xiàn)來看，截止到2月5日，特斯拉股價(jià)近一年來大漲135%，而2020年以來，其股價(jià)表現(xiàn)更是瘋狂，狂漲128%。

反觀五龍電動(dòng)車，受業(yè)績拖累，五龍電動(dòng)車股價(jià)常年在低位徘徊，截至2月5日，相較于恒生指數(shù)一年期4.85%的跌幅，五龍電動(dòng)車股價(jià)大跌84.41%。和新能源汽車相比來看，五龍電動(dòng)車同樣表現(xiàn)萎靡，開年至今股價(jià)以19.34%的幅度領(lǐng)跌香港新能源車板塊。

而五龍電動(dòng)車的底子本來不差，此前曾獲李嘉誠投資，在多地押注電動(dòng)車產(chǎn)業(yè)，還獲得了國家新建純電動(dòng)乘用車企業(yè)準(zhǔn)入資質(zhì)以及工信部資質(zhì)的“雙資質(zhì)”認(rèn)證，目前已打入美國及歐洲市場，取得了包括美國聯(lián)邦快遞在內(nèi)的數(shù)筆訂單，極有希望被打造成新能源汽車領(lǐng)域的“民族品牌”。

分析人士認(rèn)為，當(dāng)前時(shí)點(diǎn)，以特斯拉為代表的新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)個(gè)股已經(jīng)取得巨大的漲幅，市場已經(jīng)反映了行業(yè)發(fā)展的預(yù)期，五龍電動(dòng)車更應(yīng)該做的是優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)，提升業(yè)績及二級(jí)市場表現(xiàn)，給投資者帶來積極的回饋，而非以損害中小股東利益的方式開展“內(nèi)斗”。如果是在監(jiān)管更嚴(yán)格的A股，上市公司管理層這樣的做法，應(yīng)該已經(jīng)收到了監(jiān)管機(jī)構(gòu)的關(guān)注，要求其對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的合理性進(jìn)行說明。

上市公司是資本市場的基石，是市場最具活力的競爭主體，優(yōu)秀的管理團(tuán)隊(duì)在企業(yè)的發(fā)展過程中十分重要，巴菲特對(duì)優(yōu)秀管理層的基本標(biāo)準(zhǔn)是：“他們熱愛自己的公司，像所有者那樣思考，他們的所作所為表現(xiàn)出高尚的品德與出眾的能力。”就是說必須要熱愛自己的工作，能站在股東權(quán)益的角度去思考問題，出眾的能力一定要發(fā)揮正面作用。五龍電動(dòng)車的管理層，顯然并未挑起這樣的重任。