很高興跟大家分享關于上市公司并購重組相關的知識，今天的內容主要分以下兩點，一是并購重組的概況，包括歷年來的一些政策演變、監管趨勢，以及我們在實操過程中的并購重組，二是相關的業務流程、注意事項，包括稅費相關的處理方法。

一

首先，看一看整個并購重組市場。數據顯示，整個2013年被稱之為中國證券市場的一個并購元年，也就是從2013年開始，并購市場開始爆發式的發展，基本上2013、2014、2015這三年的增長的速度是特別快的。

在重組有利好相關配套政策支持之下，A股無論是從整個的交易規模，還是在交易數量上面，幾乎每年都是創新高。

隨著監管政策的出現，從2016年下半年開始，整個二級市場水分較大，并購市場的發展有所放緩，但一些新政出臺以后，整個A股的并購市場又開始回暖。

2019年11月份，政府出臺了上市公司再融資的一些新規，征求意見稿2月份正式發布。我們預判政策出臺以后，監管政策的出臺，對于整個市場解禁的時間縮短，2020年及以后，中國的并購市場又會出現一個井噴的局面。

我們主要來看一下政策出臺前后的一些變化。有一個重要的管理辦法，叫重組管理辦法。這次重組管理辦法的出臺是因為在2017年該政策出臺后，整個2017年的并購趨勢有所放緩。

第一，這主要體現在重組以后股票的價格沒有得到有效的支撐；第二，因為二級市場的重心下移，導致套利空間也在收窄；第三，市場對重組的預期，一個重組持續增長的判斷，預期也在下降，所以導致了整個2017、2018年的并購數量有所下降。

根據相關數據分析，整個2018年，并購后二級市場的表現在于定增價格與二級市場價格的比較，大多數基本上復牌后沒有正向收益。后續的3-6個月的時候才會有一些分化。可以看到并購重組在2013年-2015年的套利空間和方式已經發生了比較大的變化。而且，我們從2016年、2017年的90%多的過會率，到2018年就是84%。2019年，初步統計，也就是比之前的數字高一點，但沒有之前92%那么高。

從并購重組的企業類型來看，是在向某些投資企業、大型制造業的方向集中。從2017年上市公司遞交并購重組到最終獲得批文的時間周期來看，基本都在150天以上。2019年這半年來的天數有所下降，也是得益于監管層對實體經濟的支持。

從行業上來看，主要還是集中在工業制造產業上。

數據表明，尤其是中央提出了必須落實產業整合脫虛向實策略后，從工業制造產業整合來看，就是實體產業的通過率遠遠高于影視傳媒、互聯網、游戲，除了重點行業，輕資產的并購，也開始向實發展，原來靠炒一些概念，未對上市公司生產經營產生實際的、持續的刺激作用的，這些企業的重組數量也在減少。我們看一下2018年的數據，整個金融行業要占到18%，工業制造、信息技術相關領域要占到40%。

互聯網的一些輕資產類的或者游戲類的企業比例也在下降。從整個上市公司并購以來的平均估值以及靜態市盈率來看，基本上維持在18-20倍，整個動態市盈率基本在13-15倍之間。

參與整個并購市場的券商，其中頭部券商在整個并購重組市場占據的份額在40%以上。2月份發布了新的再融資的管理辦法，我們可以看到無論從引進投資者的數量、定價的方式，解鎖定時間，都較原來有了很大的變化，在很大程度上我們可以看到，今年可能是一個并購重組的高峰點。

二

再看監管政策的一些變化。從重組管理辦法的出臺，包括歷年的修訂，可以看出從2008年開始出臺，2011年做了第1次修訂，2016年9月又有一個最新的修訂政策出臺，那次主要是嚴控借殼公司的發展，豐富了一些重組的方式，對借殼上市規定比較嚴，它按照趨同IPO的方式來對待，包括定價、優化發行方式、產業并購不再強調業績補償。

減持方面也有一些變化,拿2016年來說，就是5個指標，資產總額、凈資產、營業收入、凈利潤、股份等5個指標做了很強的量化，只要達到這5種指標相應的比例，就認定為借殼。控制權主要是從股本的比例、董事會的構成和管理層的控制，這三個方面來進行認定，取消了一些上市的配套融資，尤其是配套融資不得用于補充流動資金，但是支付少數股東的收購的稅款除外。

對原來股東，包括新進來的股東鎖定期還是比較長的，一旦做出了業績承諾是不能改變的。2017年的再融資新規，發行首日作為基準日，然后整個規模不得超過總股本的20%，如果說超過了，需要國務院的特別許可，而且融資以后的18個月內不能再融資。因為這么一個政策，導致2018年、2019年的可轉債得到了比較大的市場熱捧。

那么2017年的政策是對一些忽悠社會、盲目跟風重組的人做了很大的界定，從監管方面對三方交易規避借殼，對泛娛樂類的一些輕資產的監管持續收緊。

隨著整個市場的變化，根據2019年最新修訂的融資方法，再對照2017年的新規，可以從幾個方面來看這其中的區別性：一是發行對象從原來10個現在可以擴展到不超過35個。二是發行對象涉及到境外投資的，要到國務院相關的部門去報批。

2019年通過了一個外商投資法，對于外資進入，除了中國的一些敏感行業以外，原則上都不需要再重走一遍流程。

發行價格的發行基準日的20天內可以有三個：一是發行日，二是董事會的決議通過日，三是股東大會的決議通過日。

由于減持新規的一些影響，整個參與并購重組的機構投資者和個人的鎖定期拉長了一年，對于困難活動或者是實際控制人的鎖定是36個月，現在調整為18個月。這都表明并購重組政策在釋放寬松監管的信號。

分道制，對一些高精尖的或者是填補國內空白的一些新東西，也做了一些快速通道的處理。具體來看，它先滿足幾個條件：一是最近12個月內累計交易的額度不超過5個億；二是12個月內累計發行的股份沒超過上市公司總股本的5%。但也有幾個例外，比如一旦致富，還是按照分道制，這對于上市公司、并購重組來講，極大地提升了效率。這是小額快速的高效通道。

2011年修訂的配套募集資金，12號文檔的適用意見就是25%的上限，那么2014年11月2號明確的配套比例從25%做了一些調整，募集資金減去配套部分，增加了剔除項，壓縮了一些規模，在2016年6月的時候，從你購買的資產價格當中剔除了，停牌期間增加現金和交易的價格。所以2016年9月上市重組，募集資金不再配套募集資金。

那么2018年做了一些修訂，這個修訂主要體現在幾個方面，一個是支付交易的現金對價，支付本次交易的相關稅費以及人員安置的一些整合費用，補充上市公司的流動性、償還債務、募集配套資金用于補充流動資金，償還債務的比例不得超過整個交易對價的25%，或不得超過募集總額的50%。重組配套募集資金，對實控人突擊入股，滿足條件的不再提出計算。

在2016年版本當中，實際控制人通過在停牌前6個月突擊入股，取得相關資產的權益認定為突擊入股。2018年對此放松，只要實際控制人足額繳納了出資，支付獲得了支付對價或者權益，那么在認定控制權變更的時候，不需要進行剔除計算。

2018年，公司對獨立財務部的核查工作做了一些要求。對于投行人員的重組設計方案，其實是一個好事，意味著實際控制人可以利用相關方案來鞏固他的控制權，進而為上市公司收購更大規模的標的資產提供了一些運作空間，因為每次實際控制人都不可能同比例的跟著配套，因為他們可以通過不少措施提升控制比例，為后期的一些資本運作并購騰挪空間，那么就對他股份的稀釋相對比較少。

快速審核對一些新行業做了一些豁免、快速的通道，這主要還是對我們國家高精尖的，比如高端數控機床、機器人相關的信息要求，以及國務院明確的這個要求，加快整合轉型的一些行業。

三

我著重跟大家說一說并購重組的具體的流程，主要涉及到幾個方面：一是公司的戰略，然后尋找標的、相關中介機構進行一些調研，按照對照重組管理辦法，從財務、法務方方面面對標的進行一些盡調，進行談判，上市公司出具公告，啟動評估，然后再出一個預案，然后進行草案披露，提交股東大會，然后再申報，再遞交相關材料。

項目啟動的第1步，需要考慮是不是跟上下游銜接，或者是擴大主業，實現主營業務的轉型。考慮到賣方的是他有沒有可持續的經營能力，能不能帶來上下游資源的整合和利潤貢獻。

法律上主要看一些產業政策，符不符合國家的相關要求，通過并購重組的上市公司符不符合要求。在審核當中，主要就是關注上市公司的生產資質、環保、同業競爭，以及是不是有直接或者隱形的關聯交易。

前面也講到整個并購重組，動態市盈率基本上都在13-15倍。當然一些特殊行業可能會比高，會影響上市公司的估值、交易稅費，以及募集資金，那么是不是符合相關法律法規的商業要求？

這就是我們在設計方案時必須要考慮的，在并購當中包括停牌、公司的公告，我們都要做好相關銜接。因為上市公司去收購，原則上會對整個公司的股價會提振，那么為了防止對股價有所波動，相關的保密協議以及公告時點，一定要盡量做到無縫對接，避免信息的外露。

協議的銜接，對上市公司來講就顯得十分必要。在并購重組中，主要是中國證監會對你的反饋意見，可能會需要你進行并購重組的方案的一些修訂，這時候可能會開第二次董事會、第二次的股東大會，在并購重組當中可能還會涉及到一些平行部門的審批，這主要是一些商務部或者是國資委，涉軍的還要國防科工委，主要是對于涉及外商投資的，根據去年通過的外商投資法，對非敏感的一些不涉及到國民經濟安全運營的一些行業，基本上這個流程就可以省掉。國資委的審批主要是對整個重組方案的一些批復，主要涉及到上市公司這一塊。

對一些資產評估的確認，這個里面主要的是我們要關注的幾個點，一是估值的方法，估價的水平、思維的方法、承諾補償以及會計處理。

我重點跟大家聊一下會計處理和稅務處理：會計處理，因為納入上市公司合并范圍以后，標的資產的資產負債都會體現在上市公司合并報表里面，如果說我們有一些一級承諾或者遠超底價收購的話，還會涉及到一些商譽，以及后續上月的減值測試。那么對于不納入合并報表的一些資產和長期股權投資，按照權益法來核算，有利于按照持股比例和目標公司的凈利潤來確認投資收益，在20%以下的，我們完全按照成本法來看，第2個評估政策和合并費用的處理，主要是對上游的一些檢測測試。

對本次收購發生的一些費用，尤其是一些中介費，應與發生的時候計入當期的損益，但收購方發行股份來收購的支付對價，至于股份所產生的一些傭金、手續費來沖抵資本公積金，那么資本溢價這樣是不會影響上市公司的凈利潤的。

在稅務方面，主要涉及到所得稅，如果是自然人的話，就是按照自然所得稅率20%來測算，企業的話，正常看財政部等部委有一個關于并購重組當中的一些特殊稅務處理。還有就是停牌期間損益的安排，這個可以做一些約定。

對于上市公司來講，期限損益證監會是有具體規定的。對于用收益法來測算的，假設收購方作為主要評估方式，這一部分資產是掙錢的，原則上這一部分盈利是歸上市公司的。因為上市公司是按照評估法來購買資產的，這時候評估，已經包含你這一部分損失，收益跟原股東是直接掛鉤的。

我今天就跟大家分享這些，謝謝大家！

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作者簡介：賁銀良 江蘇蘇豪一帶一路資本管理有限公司總經理助理

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本期，我們圍繞“聚資本之勢，解產業之困”展開，后續還有精彩內容等待大家。3月18日晚8點，江蘇蘇豪一帶一路資本管理有限公司總經理助理賁銀良先生在投資家網·正商課堂直播間，帶來“并購重組”的直播分享。