深陷大股東與管理層“內(nèi)斗”的港股上市公司五龍電動(dòng)車（00729.HK），24日再度曝出大新聞，公司主要股東金港集團(tuán)于當(dāng)日，以代位訴訟的方式代表所有股東向香港特別行政區(qū)高等法院原訟法院起訴謝能尹等6名高管，以及五龍電動(dòng)車（集團(tuán)）有限公司。金港集團(tuán)表示，同時(shí)也向香港聯(lián)交所、香港證監(jiān)會(huì)做了舉報(bào)，也通報(bào)了五龍電動(dòng)車的主要股東。

金港集團(tuán)再提“訴狀”爆料董事會(huì)違規(guī)行為

實(shí)際上，這已經(jīng)不是金港集團(tuán)第一次“狀告”五龍電動(dòng)車董事局。2月28日，金港集團(tuán)曾向五龍電動(dòng)車注冊(cè)地百慕大法院申請(qǐng)對(duì)上市公司進(jìn)行“清盤(pán)”，而3月8日、3月12日，金港集團(tuán)曾經(jīng)通過(guò)媒體連發(fā)兩份致五龍電動(dòng)車所有股東的公開(kāi)信，爆料五龍電動(dòng)車現(xiàn)任董事局相關(guān)違規(guī)行為。

據(jù)知情人士透露，此次再提“訴狀”，主要是因?yàn)椋鸶奂瘓F(tuán)認(rèn)為，五龍電動(dòng)車此前通過(guò)“2供1”供股轉(zhuǎn)配售引入的股東Universal Way Limited，與五龍電動(dòng)車現(xiàn)任CEO謝能尹存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，而在過(guò)去的幾年中，謝能尹涉嫌通過(guò)引入關(guān)聯(lián)借款人，以不符合常規(guī)的高利息、資產(chǎn)質(zhì)押等手段，將上市公司資產(chǎn)輸送給借款人；最關(guān)鍵的是，五龍電動(dòng)車因?yàn)樘幱凇皟?nèi)部人”控制之下，董事會(huì)高管結(jié)成利益共同體，已對(duì)謝能尹相關(guān)嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益的行為視而不見(jiàn)。

據(jù)金港集團(tuán)某高管透露，2020年3月4日，Universal Way Limited通過(guò)五龍電動(dòng)車“2供1”供股轉(zhuǎn)配售的形式，認(rèn)購(gòu)五龍5億股股份，撇開(kāi)供股轉(zhuǎn)配售是否合規(guī)不談，新進(jìn)入的股東方明顯與五龍電動(dòng)車現(xiàn)任管理層之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

公開(kāi)資料顯示，Universal Way Limited是港股上市公司聯(lián)合地產(chǎn)（HK0056）的全資公司，而五龍電動(dòng)車現(xiàn)任CEO謝能尹的母親莊舜而正是聯(lián)合地產(chǎn)的主要股東。

上述金港集團(tuán)高管進(jìn)一步透露，除了存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，早在此次供股轉(zhuǎn)配售之前，謝能尹就涉嫌通過(guò)關(guān)聯(lián)借款、資產(chǎn)質(zhì)押等方式，向其母親莊舜而女士直接控制或間接關(guān)聯(lián)的公司進(jìn)行利益輸送。

據(jù)其介紹，2018年8月22日，由謝能尹代表上市公司為五龍動(dòng)力擔(dān)保和正景發(fā)展有限公司簽署了第一筆一億港元的借款協(xié)議，初始年利率高達(dá)22%，其后為21%。緊接著，謝能尹在2019年3月13日又簽訂補(bǔ)充借款協(xié)議，將未償本金的償還日期從2019年2月22日延長(zhǎng)至2019年5月22日。但重要的是，2019年2月22日至2019年3月21日期間年利率已達(dá)到47.93%，2019年3月22日至2019年6月10日期間為每年57.55%，此后每年21%，這些數(shù)據(jù)讓人觸目驚心。

不僅如此，2018年9月10日，謝能尹代表五龍電動(dòng)車和匯添投資有限公司簽署了第二筆1.75億港元的借款協(xié)議，初始年利率高達(dá)22.406%，其后為每年21%。這筆借款協(xié)議上五龍向匯添提供了超額擔(dān)保。并且公司和FDG Strategic（五龍電動(dòng)車全資擁有）通過(guò)2018年9月11日的債券、2019年6月24日的轉(zhuǎn)讓和2019年9月26日的轉(zhuǎn)讓，提供了總價(jià)值約為19億港元的擔(dān)保，幾乎是上述向匯添借款價(jià)值的11倍，從而損害FDG Strategic和五龍電動(dòng)車公司的利益。

2019年9月5日，謝能尹代表五龍動(dòng)力和新鴻基財(cái)務(wù)有限公司簽署了第三筆6000萬(wàn)港元的借款協(xié)議，初始年利率達(dá)15.607%，其后為每年15%。據(jù)金港訴訟，謝能尹違反其為公司最大利益行事的信用，錯(cuò)誤地在第三筆借款協(xié)議上向新鴻基財(cái)務(wù)公司提供超額擔(dān)保。雖然新鴻基財(cái)務(wù)公司的借款僅為60,000,000港元，但五龍動(dòng)力于2019年9月5日的債券向新鴻基財(cái)務(wù)公司提供的擔(dān)保至少是上述其借款價(jià)值的5倍，損害了五龍動(dòng)力的利益，進(jìn)而損害了擁有五龍動(dòng)力的五龍電動(dòng)車的利益。

而查詢公開(kāi)信息可知，匯添、正景及新鴻基財(cái)務(wù)公司均與謝能尹的母親莊舜而女士存在直接或關(guān)聯(lián)關(guān)系。故這三筆借款協(xié)議均為關(guān)聯(lián)交易，通過(guò)此舉，謝能尹及其母親不僅能在公司股東年年虧損的情況下繼續(xù)享受高額收益，還可尋找時(shí)機(jī)將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)低價(jià)裝入囊中，掏空公司資產(chǎn)。

按照香港規(guī)則及法律，此類關(guān)聯(lián)交易需要進(jìn)行披露，借款利率不得高于市場(chǎng)正常利率，且如抵押資產(chǎn)需經(jīng)過(guò)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。但是奇怪的是，這些明顯違規(guī)或已傷害到上市公司利益的事情，均被五龍電動(dòng)車董事“視而不見(jiàn)”，或者，也有可能是主動(dòng)隱瞞。

“內(nèi)部人控制”下上市公司利益受損金港集團(tuán)欲做“吹哨人”

金港集團(tuán)認(rèn)為，種種跡象表明，五龍電動(dòng)車正處于“內(nèi)部人控制”之下，上述謝能尹相關(guān)明顯違規(guī)且傷害到上市公司全體股東利益的操作，并未被及時(shí)阻止就是證明。

據(jù)了解，五龍電動(dòng)車現(xiàn)任董事會(huì)高管中，陳育棠、費(fèi)大雄、謝錦阜三位獨(dú)立董事在五龍電動(dòng)車任職均超過(guò)10年以上，而港股對(duì)獨(dú)董任職期限的要求是9年，A股明文規(guī)定，獨(dú)董的任職時(shí)間不得超過(guò)6年，因?yàn)槭袌?chǎng)一般會(huì)認(rèn)為，獨(dú)董任職時(shí)間越長(zhǎng)，就越可能與公司管理層存在利益關(guān)系，喪失獨(dú)立性，進(jìn)而損害到上市公司和中小股東的利益。

金港集團(tuán)認(rèn)為，謝能尹領(lǐng)導(dǎo)的董事層班子在全部重要時(shí)間均應(yīng)知道其與莊女士有密切關(guān)系，卻并未站在公司立場(chǎng)就謝能尹的違規(guī)執(zhí)行做出正面回應(yīng)或調(diào)查，違反了其為本公司的最大利益行事的信用責(zé)任，其行為令人深思。

公開(kāi)資料顯示，2019年11月1日，金港集團(tuán)認(rèn)購(gòu)由山證國(guó)際代理配售的五龍電動(dòng)車8000萬(wàn)股配售新股，占五龍電動(dòng)車完成配售后已發(fā)行股份的4.1%，之后又通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)以不同的價(jià)格增持股份至2.38億股，目前持股比例為12.22%，為五龍電動(dòng)車第一大股東。

查詢歷史資料發(fā)現(xiàn)，過(guò)去10年間，五龍電動(dòng)車連續(xù)虧損達(dá)127億港幣，多次合股配售供股，導(dǎo)致股價(jià)低迷，市值嚴(yán)重縮水，股東血本無(wú)歸。

金港集團(tuán)表示，作為五龍電動(dòng)車第一大股東，對(duì)謝能尹濫用職權(quán)理應(yīng)監(jiān)督，謝能尹挑釁《上市規(guī)則》違反《證券及期貨條例》，嚴(yán)重?fù)p害了公司股東的利益，此次金港集團(tuán)以代位訴訟的方式代表所有股東進(jìn)行訴訟，就是希望能通過(guò)法律的手段，保護(hù)全體股東利益，嚴(yán)懲謝能尹和其他董事的違法行為。