五龍電動車(00729.HK)又停牌了！

4月29日上午，五龍電動車發(fā)布公告，公司股份已于2020年4月29日上午10時25分起短暫停止買賣，以待刊發(fā)有關公司內(nèi)幕消息的公告。

這是3月以來，五龍電動車第五次停牌。

無盡的停牌與“關聯(lián)交易”相關

2020年開年不久，五龍電動車便因“內(nèi)斗”受到市場廣泛關注。因不滿公司董事會陷入“內(nèi)部人控制”的局面之中，五龍電動車大股東金港集團提請罷免現(xiàn)任董事會數(shù)位董事，拉開了“內(nèi)斗”大幕。此后，以現(xiàn)任CEO謝能尹為首的董事會迅速掀起反擊，提出“2供1”供股計劃，甚至不惜涉嫌違規(guī)，通過供股轉(zhuǎn)配售的方式，引入新股東制衡金港集團。

從當時配售的情況來看，5.25億股不獲認購供股股份已按每股0.2港元的配售價獲配售，兩名承配人Universal Way Limited及葉志釗分別承配了5億股及2500萬股，相當于根據(jù)供股可供認購的9.75億股供股股份總數(shù)約56.97%，供股所得款項總額（扣除開支前）約為1.11億港元。據(jù)了解，Universal Way Limited為聯(lián)合地產(chǎn)（香港）有限公司的全資子公司。

精彩的“吃瓜”故事，由此進入新階段。

公開資料顯示，五龍電動車現(xiàn)任CEO謝能尹的母親莊舜而為聯(lián)合地產(chǎn)的主要股東之一，持有聯(lián)合地產(chǎn)6.11%的股份。通過供股轉(zhuǎn)配售的方式，引入與其母親有關聯(lián)關系的股東方，直接導致金港集團于3月15日股東大會提交的“罷免”提案未獲通過，讓市場對這筆操作的合理性產(chǎn)生了深度質(zhì)疑。而縱觀五龍電動車過往借貸關系，發(fā)現(xiàn)這種關聯(lián)交易幾乎無處不在。

據(jù)金港集團提交香港高等法院的起訴狀所披露，2018年8月22日，由謝能尹代表五龍電動車為五龍動力擔保，與正景發(fā)展有限公司簽署了第一筆一億港元的借款協(xié)議，初始年利率高達22%，2019年2月22日至2019年3月21日期間年利率已達到47.93%，2019年3月22日至2019年6月10日期間為每年57.55%。

不僅如此，2018年9月10日，謝能尹代表五龍電動車和匯添投資有限公司簽署了第二筆1.75億港元的借款協(xié)議，初始年利率高達22.4%，其后為每年21%。這筆借款協(xié)議上五龍向匯添提供了超額擔保。并且公司和FDG Strategic（五龍電動車全資擁有）通過2018年9月11日的債券、2019年6月24日的轉(zhuǎn)讓和2019年9月26日的轉(zhuǎn)讓，提供了總價值約為19億港元的擔保，幾乎是上述向匯添借款價值的11倍。

2019年9月5日，謝能尹代表五龍動力和新鴻基財務有限公司簽署了第三筆6000萬港元的借款協(xié)議，初始年利率達15.607%，其后為每年15%。據(jù)金港起訴狀，謝能尹違反其為公司最大利益行事的信用，涉嫌違規(guī)違法在第三筆借款協(xié)議上向新鴻基財務公司提供超額擔保。雖然新鴻基財務公司的借款僅為60,000,000港元，但五龍動力于2019年9月5日的債券向新鴻基財務公司提供的擔保至少是上述其借款價值的5倍。

根據(jù)公開信息可知，匯添、正景及新鴻基財務公司均由莊舜而控制或隸屬。故這三筆借款協(xié)議均為關聯(lián)交易，但是均被五龍電動車董事會隱瞞。

在金港集團看來，謝能尹把持的董事會，在沒有召開股東大會獲得股東批準的情況下就將公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)質(zhì)押出去，并且在沒有披露的情況下向關聯(lián)人士借取如此高利貸。此行為已涉嫌違規(guī)違法、構(gòu)成犯罪。這就不難解釋，為何金港集團一直鍥而不舍地要求罷免以謝能尹為首的五龍電動車現(xiàn)任管理層，這也為五龍電動車3月至今的一系列停牌行為埋下了伏筆。

3月2日，五龍電動車短暫停牌，起因為，金港集團向五龍電動車公司注冊地百慕大法院申請對五龍電動車進行清盤。

3月13日，因公司另一主要股東SINO POWER RESOURCES INC.提交清盤呈請及委任聯(lián)席臨時清盤人，五龍電動車再次停牌。

4月15日，SINO POWER申請將聯(lián)席臨時清盤人權力擴大以撤銷公司董事會權力，五龍電動車第三次停牌。

4月28日，因附屬公司FDG Strategic委任接管人及管理人，五龍電動車第四次停牌，于4月29日開盤后恢復買賣。

4月29日上午10時25分，五龍電動車第五次停牌，以待刊發(fā)有關公司內(nèi)幕消息的公告。

4月29日晚間，五龍電動車及五龍動力(00378.HK)聯(lián)合發(fā)布公告，稱五龍動力于當日收到胡百全律師事務所代表新鴻基財務發(fā)出的信函，通知五龍動力新鴻基財務已委任信永中和諮詢專項服務有限公司的鄧忠華、侯頌雯及簡立祈，作為接管人及管理人以接管所有五龍動力的業(yè)務、財產(chǎn)及資產(chǎn)。又是謝能尹的母親莊舜而要強行接管被超額抵押的五龍電動車的核心資產(chǎn)，一場資產(chǎn)強奪大戲正式開鑼。

9500萬港幣債務換回2.2億美金資產(chǎn)“利益輸送”玩出新高度

4月28日，五龍電動車曾公告稱，公司在2018年9月10與匯添投資有限公司簽訂了一份貸款協(xié)議，目前未償還本金總額為9521.5萬港元，因該貸款已逾期，匯添已委任信永中和咨詢專項服務有限公司的鄧忠華、侯頌雯及簡立祈作為接管人，接管公司全資附屬公司FDG Strategic Investment Limited（FDG Strategic）75%已發(fā)行股份，及所有FDG Strategic的業(yè)務、財產(chǎn)及/或資產(chǎn)。

盡管仍處于被兩大主要股東提請“清算”的狀態(tài)，但五龍電動車仍然連續(xù)兩日“任性”停牌，發(fā)布旗下不同資產(chǎn)分別被債權人接管的公告，個中緣由，耐人尋味。

資料顯示，F(xiàn)DG Strategic為五龍電動車間接非全資附屬公司Chanje Energy，Inc．的主要股東，持有Chanje約77.89%股份。而Chanje的主要客戶包括聯(lián)邦快遞、Ryder等國際快遞物流巨頭，為其提供商用電動物流車及電動充電樁建設等配套服務。

3月19日，五龍電動車曾公告稱，公司擬以潛在代價最高為2.6億美元出售Chanje 94.74%股權。

這里可做個簡單的算術題，以2.6億美元除以94.74%，可得出，Chanje的整體估值約為2.74億美元，而FDG Strategic持有Chanje約77.89%股份，這部分股份價值約2.13億美元（折合港幣約16.6億元）

由此來看，僅接管FDG Strategic75%已發(fā)行股份這一項，匯添投資理論上就可獲得16.6億元港幣的回報，而五龍電動車實際未償還本金總額為9521.5萬港元，這中間差距之大，難免令人生疑。

上文已提到，匯添投資有限公司為五龍電動車現(xiàn)任CEO謝能尹母親莊舜而旗下公司，一位熟悉五龍電動車的業(yè)內(nèi)人士表示，五龍電動車董事會一邊出售海外長江，一邊讓債權人不受阻撓地接管海外長江母公司，相互矛盾；而貸款一預期，就主動配合債主接管公司，由此可大膽推測，謝能尹大力推進匯添投資接管FDG Strategic，或許涉嫌向關聯(lián)方進行利益輸送。

可以預見的是，這樣明顯的利益輸送，一定會遭到全體股東的抵制，此次五龍電動車剛復牌又停牌，或許還會有更多的停牌。

五龍電動車日前曾公告稱，公司獲通知，聯(lián)席臨時清盤人申請及Sino Power擴大聯(lián)席臨時清盤人權力申請的各方聆訊已訂于2020年5月13日舉行，股東方與董事會之間的博弈仍在繼續(xù)……