6年前買進的資產，6年后卻1折揮淚大甩賣。盛路通信（002446）不得不吞下這個并購的苦果。

2020年5月19日，盛路通信發布公告，擬以4800萬元作價，出售全資子公司深圳市合正汽車電子有限公司（簡稱“合正電子”）100%股權。而該公司是由盛路通信于2014年耗資4.8億元收購而來。

當年，盛路通信收購合正電子100%股權作價4.8億元，增值率高達2947%，而今，合正電子100%股權價值暴跌90%！因為此次收購，上市公司凈虧損70%。更為奇特的是，資產出售方因為此次交易卻獲得了65倍的回報！

果然是把上市公司當成提款機了。

那盛路通信又是如何一步步上了這艘“賊船”的？

上市第二年即迎業績變臉，依靠并購救場

盛路通信于2010年7月在A股上市，主要從事通信設備的生產和銷售，以及提供通訊工程建設勞務。上市之初，基站天線和微波通信天線的合計營業收入，占公司營業總收入的70%以上。

上市的第二年，盛路通信業績就開始大變臉。上市當年4100萬的扣非歸母凈利潤成了業績峰值此后2011-2013年連續三年負增長。到2013年，扣非歸母凈利只有區區313萬元。對于業績變臉，公司給出的解釋是，市場需求放緩，技術要求大幅提升，市場競爭加劇導致產品售價持續下降，公司的銷售毛利率也從2009年的29%下降至2013年的24%。

2008-2013年盛路通信營收及扣非歸母凈利情況

資料來源：公司公告

2013年盛路通信的凈利潤只有368萬元，以常識來判斷，其2013年真實的情況很可能是虧損的。此時，盛路通信的大股東是比較焦慮的，因為A股市場，連續兩個會計年度的凈利潤為負值，會被ST處理。

怎么才能提振業績？這都是小問題，難不住大股東。2013年創業板科技股氣勢如虹，大股東一拍腦袋，市場喜歡科技概念，并購個科技公司好了。

2014年9月，盛路通信以4.8億元收購了合正電子100%股權。合正電子主要從事車載信息系統的生產與銷售活動，產品主要包括車載電腦與DA智聯系統。

2015年12月，盛路通信又以7.5億元收購了南京恒電電子有限公司（簡稱“南京恒電”）100%股權。南京恒電專業從事微波電路及其相關組件的設計、開發、生產與服務，產品主要為雷達、電子對抗和通信系統提供配套。

并購后短暫“蜜月期”，兩年半股價暴漲14倍

盛路通信在原有主業不景氣的情況下，開始了并購重組之路，股價借著重組炒作和牛市的高流動性大幅上漲。2012年12月4日，盛路通信股價跌至最低價1.86元/股（前復權），截止2015年6月15日，股價達到最高點26.72元/股（前復權），兩年半時間盛路通信股價上漲了14倍。不服不行啊，這漲幅真是嫉妒羨慕恨啊。

盛路通信第一次并購的時間選擇意味深長。截止2013年7月，盛路通信上市滿三年，大股東限售股部分解禁了。幾個月后的2013年11月1日，公司發布公告稱擬重大資產重組停牌，2014年1月28日復牌，發布《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨重大資產重組預案》，擬收購合正電子，股價從停牌前的2.79元/股連拉8個一字板至6.1元/股，上漲了119%。

完成對合正電子的收購與并表，2014年盛路通信營業收入增長65%，扣非歸母凈利增長近14倍。業績好了，股價也較底部上漲了近2倍。有了第一次并購合正電子的良好體驗，不到一年時間，盛路通信再次出手并購。

2015年1月9日，公司發布公告稱擬重大資產重組停牌，2015年4月21日復牌，發布《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨重大資產重組預案》，擬收購南京恒電。利好刺激下，盛路通信股價從停牌前的8.48元/股，連拉6個漲停板至15.1元/股，股價上漲了78%。之后又進一步飆升至25元/股高位。

資料來源：同花順IFIND

雖然2015年盛路通信的股價炒到天上去了，但是原大股東楊華、李再榮和何永星并未大幅減持他們所持有的流通股。

從持股數據來看，2010-2012年楊華、李再榮和何永星持股比例保持不變，是由于限售。而2014年和2015年，他們持股比例的下滑，主要是由于并購重組配套定增募資稀釋了他們的持股比例。通過觀察持股數據，2016-2018年，他們的持股比例依然是變化不大。

楊華、李再榮和何永星是盛路通信的創始人，盛路通信剛上市時，楊華、李再榮和何永星持股比例分別為25.84%、22.34%和21.65%，而截至2020年一季度，他們持股比例下降至11.59%、5%和6.38%。通過持股數據統計分析發現，楊華、李再榮和何永星大幅減持主要發生在2019年。

為什么他們在2015年牛市高點沒有減持，而卻在2019年選擇大幅減持？

并購筑起科技夢，可被現實無情打臉

1）合正電子管理層瘋狂套現

截止2017年三季度，盛路通信大股東還滿意于股價上漲帶來的紙面財富，2017年四季度，合正電子原大股東羅劍平和郭依勤突然開始減持之路。

羅劍平是合正電子的董事長，郭依勤是合正電子的總經理。2014年年末，羅劍平和郭依勤因出售合正電子給盛路通信，分別獲得盛路通信6.9%和6.79%股份。

羅劍平于2017年12月1日，減持了420.58萬股，占其持股的9.57%。其又于2018年6月6日，減持160萬股，減持后羅劍平持股比例降至5%，后續減持不用發布公告。2018年下半年開始，羅劍平開始大量且快速減持。

郭依勤也于2017年11月份減持627萬股，占其持股的12.6%，又于2018年6月6日減持553萬股，占其持股的12.7%，減持后郭依勤持股比例也降至5%。由于郭依勤身為盛路通信的副董事長，所以他每年股票的減持比例不得高于25%，所以后續2019年和2020年，郭依勤都于一季度減持其持股的25%，即頂格減持。

截止2020年一季度末，羅劍平和郭依勤分別持有盛路通信0.69%和2.4%股份。

羅劍平和郭依勤因轉讓合正電子股權，獲得的交易對價分別為1.9億元和1.87億元。其中，羅劍平獲得現金3958萬元和1174萬股盛路通信股份，郭依勤獲得現金3892萬元和1154萬股盛路通信股份。截止2020年一季度末，羅劍平和郭依勤通過減持套現，獲利已經2倍于當初并購時的交易對價。

合正電子出售方獲得收益詳情

資料來源：公開數據整理

通過公開資料整理，截止2020年一季度末，羅劍平和郭依勤累計獲益分別為4.05億和4.07億。在合正電子被盛路通信收購前，其注冊資本為1000萬元，實繳注冊資本僅500萬元。并購前合正電子賬面凈資產1577萬元，僅從凈資產的角度，羅劍平和郭依勤的投資收益率達65.6倍。看來，生產和銷售汽車電子遠不如二級市場割韭菜來錢快啊。

合正電子管理層瘋狂套現，背后的原因是什么？

2）合正電子上演一出業績“仙人跳”

盛路通信收購合正電子交易價格虛高。合正電子在評估基準日2013年10月31日的凈資產賬面值為1577萬元，評估值4.8億元，增值率為2947%。盛路通信與合正電子原股東確定合正電子交易價格為4.8億元。合正電子給出這么高的增值率，主要是因為合正電子2013年推出了DA智聯系統，一種可以連接智能手機的車載信息系統，具備高性價比、兼容性好、適用車型廣、應用體驗突出等優勢。資產評估方認為DA智聯系統具備良好前景，盈利能力強的特點，因此基于未來業績預測給出了較高的評估值。

既然，合正電子較高的增值率是基于未來較高的業績預期，自然其承諾業績也較高。2013年合正電子的凈利潤僅僅368萬元，而合正電子原股東承諾，2014-2016年扣非后的凈利潤分別不低于4800萬元、6000萬元和7500萬元。

合正電子預測業績、承諾業績和實現業績情況

資料來源：公司公告；注：實現扣非凈利潤一欄，2017-2019年為凈利潤

合正電子營業收入、凈利潤及增速情況

資料來源：公司公告

合正電子2014-2016年實現扣非凈利潤分別為4972萬元、8055萬元和7587萬元，其中2016年實現扣非凈利潤7587萬元，略微超出承諾扣非凈利潤7500萬元，勉強完成了業績承諾。可是剛過了業績承諾期的第一年，合正電子就虧損3049萬元，到2019年，更是巨幅虧損1.55億元。

一過業績承諾期就虧損，是什么原因？

通過公告資料發現，合正電子的客戶集中度較高，2014年1-3月，前五名客戶的銷售額占同期營業收入比例達80.53%。

其中，深圳市航盛電子股份有限公司為東風日產的一級供應商，合正電子通過深圳市航盛電子股份有限公司和深圳市南航電子工業有限公司向東風日產銷售產品。所以合正電子是供貨給經銷商的，不直接供貨給車企。

疑似2016年合正電子與經銷商達成提前購貨的協議，來幫助合正電子完成2016年的業績承諾。2017年業績虧損部分原因是經銷商提前購貨，導致合正電子產品滯銷，主要原因是產品大幅降價，降價銷售導致虧損。

資料來源：公司公告

為什么2019年合正電子虧損這么嚴重？

3）DA智聯系統或面臨被淘汰的命運

DA智聯系統是一種早期的車載信息系統，用戶通過DA智聯系統與智能手機的連接，可以使DA智聯系統連接互聯網并使用手機上的APP應用，DA智聯系統還包含自帶的導航、藍牙電話、視頻、音頻、收音機、安全駕駛等應用功能。

資料來源：公司公告

合正電子營業收入構成情況

資料來源：公司公告

2014年時，車載電腦和DA智聯系統各占合正電子一半的營業收入，由于車載電腦市場需求衰退，合正電子決定于2014年開始不再生產車載電腦。2015年和2016年DA智聯系統營收占到合正電子營收的90%以上，DA智聯系統業務成為合正電子的核心業務。

合正電子主要業務毛利率情況

資料來源：公司公告

合正電子DA智聯系統業務的毛利率，由2014年的40%大幅下降至2015年的15%，說明其汽車電子業務不具備競爭力，沒有核心技術可言。一方面，DA智聯系統的技術壁壘低，競爭者很容易模仿，競爭者不斷加入。另一方面，DA智聯系統的替代產品不斷涌現，例如，特斯拉引領了中控屏潮流。所以DA智聯系統市場的供需平衡被打破，需求不足，合正電子只能被迫降價銷售，降價銷售又導致虧損。

產品和服務被市場淘汰是所有公司的噩夢，歷史有大名鼎鼎的柯達、諾基亞、百視達。柯達的膠卷業務因為數碼相機出現被顛覆了，諾基亞的功能手機因為智能手機出現被逐漸淘汰，百視達的線下視頻租賃業務因為在線視頻付費公司的出現被顛覆。合正電子的DA智聯系統是否也會被市場淘汰？

從DA智聯系統持續性下滑的毛利率看，其可能正在被市場拋棄。從羅劍平和郭依勤瘋狂減持的視角看，合正電子前景黯淡。因為羅劍平和郭依勤作為合正電子的管理層，他們有第一手關于DA智聯系統的統計數據，他們是最先知曉合正電子經營情況的人。

4）大股東競相跟隨減持

由于羅劍平、郭依勤等合正電子管理層發出明確的減持信號，盛路通信創始人之一的李再榮響應了羅劍平的“減持號召”，緊緊跟隨羅劍平的步伐，從2018年三季度開始大幅減持，2018年年中時，李再榮持有8606萬股，截止2020年一季度末，其持股降低至4497萬股，期間減持了4109萬股，占其持股比例的47.7%。

通過2018年三季報十大股東數據，發現羅劍平減持幅度過大，被并購方之一的南京恒電董事長楊振鋒于2018年四季度也加入了減持隊伍，減持了893萬股，占其持股比例的23.4%。于2019年三季度，楊振鋒又減持了720萬股，占其持股比例的24.7%。

盛路通信的實際控制人楊華發現這些主要股東都在減持，楊華也于2018年四季度末開始減持，從2018年四季度至2020年一季末，其減持了3292萬股，占其持股比例的24%。

盛路通信創始人之一的何永星，雖然后知后覺，但也于2019年一季度開始大幅減持，從2018年年末至2020年一季末，其減持了2579萬股，占其持股比例的31%。

遇到大股東和管理層集體減持的上市公司，中小投資者記住，下次直接“拉黑”，因為這種上市公司的前方是無窮的黑洞。

5）商譽暴雷

2014年9月，盛路通信收購了合正電子，形成4.37億元商譽。2015年12月，收購了南京恒電，形成7.88億元商譽。

盛路通信并購及形成商譽情況

資料來源：公司公告

2019年由于合正電子和南京恒電的業績不及預期，盛路通信分別對合正電子和南京恒電計提4.25億、2.99億資產減值損失。

這堂“科幻”教育課學費幾何？凈虧70%！

盛路通信并購合正電子支付交易對價為4.8億元，出售合正電子的交易對價僅4800萬元。2014-2019年，合正電子六年時間累計為盛路通信貢獻了2540萬元凈利潤。

不過，根據2014年1月25日，盛路通信與合正電子原股東簽署的《利潤補償協議》，若合正電子2014年-2016年累計完成扣非凈利潤超過承諾值的10%（不包括本數）時，公司應支付相應獎金。期間，合正電子累計超過目標值的12.6%，合正電子原股東獲得業績完成獎勵金6073萬元，盛路通信確認了其他應付款6073萬元。

此外，根據2017-2023年合正電子的補充業績承諾，因期間業績承諾未達標，盛路通信享有的對羅劍平、郭依勤的業績補償1.4億元。

資料來源：公開資料整理

綜合計算，不考慮資金成本的前提下，盛路通信投資合正電子虧損高達3.27億，凈虧近70%，這學費真貴啊。

科技股暗藏業績雷、商譽雷，中小投資者如果沒有科技行業相關知識背景如何投資科技股？

A股市場如何投資科技股？

在A股市場，大部分科技股都有如下特征：沒有核心技術，現金流薄弱，估值水平高，大股東不停減持。

A股市場科技股投資表面上非常熱鬧，實際上由于其估值水平高，大部分時間在盤整，上漲的過程通常短暫而急促。而廣大散戶們卻在科技股里殺得熱火朝天，如果問他買入的理由，他會堅定地告訴你，“這是5G概念股”，“股價走勢好”，“某某股神推薦的”。大部分中小投資者投資科技股，依然停留炒熱點、投機和跟風上。

那如何在A股投資科技股？有哪些要注意的事項？

1）關注擬投資科技公司的毛利率情況

科技公司有沒有核心技術，不是聽他的管理層和大股東到處吹，要根據客觀數據做出判斷。首先要關心一下擬投資上市公司的毛利率情況，如果靜態的毛利率水平如果高于同行業可比上市公司，說明其具備一定的技術水平。其次要關心毛利率的變動，一旦毛利率明顯下降要引起警覺并做出反應。如果一家上市公司的毛利率在同行中排名靠后且毛利率出現下降趨勢，最好拉黑處理。

不僅要看合并報表的毛利率情況，還要看主營業務的毛利率變化情況。2015年時，合正電子DA智聯系統業務的毛利率同比下降10%，而2015年DA智聯系統業務營收占盛路通信總營收的41.8%，核心業務毛利率下降，這時投資者就應該選擇賣出。公司2015年年報是2016年4月23日公布的，如果在年報公布日以15.49元/股（前復權）價格賣出，也是可以避免經歷后續股價腰斬。

2）關注擬投資科技公司的研發投入情況

研發投入金額累計金額是否在同行業公司中處于領先水平，研發投資累計金額過小，通常很難取得實質性突破性研發成果。其次研發投資金額占其營業收入的比例是否處于行業領先水平，研發投入占營業收入比例高，通常意味著，上市公司對研發活動的重視程度較高，上市公司重視研發對一家科技企業而言是利好。

如果一家科技公司的累計研發投入金額較低且研發投入金額占營收的比例低于同行，也是拉黑處理。因為科技公司如果不重視研發投入，那么遲早有一天，他會被市場拋棄。

3）財務健康

財務健康主要是指幾個方面：資產結構健康，短期有息負債占比不能過高；盈利質量要高，最好自由現金流為正；財務報表沒有顯著瑕疵等。

4）業績增速情況

科技股的投資邏輯，通常就是成長股的投資邏輯。成長股投資的核心邏輯是兩個字：增長。因此，要選出一個有潛力的科技股，就要挖掘出業績能夠快速增長的科技公司。

如何才能找到業績將快速增長的科技公司？有兩種選擇，其一，提前研究行業和公司基本面，在業績爆發式增長前，提前埋伏進去，其二，持續跟蹤科技公司季度公告，及時發現業績開始爆發式增長的科技公司，再對業績爆發式增長原因進行深入分析，分析其增長的可持續性。通常而言，擬投資的科技公司，未來三年凈利潤的年復合增長率不得低于25%。

5）選擇同一板塊的龍頭科技公司

投資科技股也要遵循優選龍頭公司的原則，同板塊的科技上市公司，龍頭科技公司通常會有估值溢價，也就是說，龍頭科技公司的估值更高。如何確定某個科技板塊里，哪家上市公司是龍頭呢？通常，行業中市場占有率和毛利率雙高的上市公司，大概率是某一板塊的龍頭。