5月27日晚，融鈺集團發布重大資產重組的相關公告，公司與共青城德倫醫療投資管理合伙企業、珠海歡樂世紀股權投資基金簽訂協議，擬以支付現金的方式購買其持有的德倫醫療67%股權，布局口腔醫療行業。

上市公司在此時轉型一定是有原因的。首先，上市公司主要的業績來源于電氣開關的銷售和軟件開發收入，但主營業務規模較小，盈利能力仍無法較好滿足上市公司持續發展的需要，因此，上市公司亟需整合盈利能力較好的優質資產，促進上市公司長遠健康發展。其次，隨著我國經濟水平的快速發展，人們對美好生活的向往日益濃厚，口腔醫療服務在我國發展迅速。口腔醫療連鎖服務的上市公司在A股市場極為稀缺，唯一一家上市公司為區域性龍頭通策醫療（600763.SH），截至發稿日，通策醫療2020年凈利潤僅為5.45億元，但是市值高達1200億元，足可見市場對口腔連鎖服務未來發展空間的高度認可。

口腔醫療連鎖服務這個行業的前景，筆者不再贅述，上市公司在重組預案和關注函回函中已經講得非常清楚。

筆者想深入解讀的是，在《預案》披露后，一部分投資者其實沒太看明白融鈺集團為什么要在這么一個持幣為王的時代用現金去收購德倫醫療這樣的資產，因為表面看來這個資產存在“資不抵債”和“經營狀況持續虧損”的情況。根據《預案》，截至2019年末、2020年末，德倫醫療的凈資產分別為-5,178.18萬元、-3,920.80萬元，而在大家最關心的凈利潤方面，2019年度、2020年度德倫醫療凈利潤分別為-633.19萬元、-1,275.19萬元。交易所也對相關問題發出了《關注函》，劍指標的公司的持續經營能力和上市公司收購的必要性。

但公司在隨后的《回函》中補充披露了標的公司更為真實的情況——標的公司的資產結構其實是比較健康的。標的公司流動負債金額26,204.56萬元，主要為預收診療款20,789.43萬元，該款項不存在現金償付義務，并且在未來將根據診療進度逐步確認為主營業務收入；除預收款項外存在現金償付義務的流動負債合計5,415.13萬元。流動資產金額18,277.24萬元，其中貨幣資金4,554.54萬元，應收關聯方款項8,490.46萬元，變現能力較強。簡單來說，流動資產有近1.3億元變現能力較好的資產，而具有現金償付義務的流動負債僅有0.54億元，標的公司的營運資本是相對充足的，發生資金短缺、現金流斷裂導致持續經營問題的風險較低。

公司在《回函》中側面反映出來的另一個真實的情況是——標的公司現金流充裕。學過金融學的人都知道，估值看的是現金流折現，沒有現金流的流入，再高的凈利潤也都是賬面富貴，實際上全是應收賬款，估值也就無從談起。德倫醫療是一家To C端的公司，這意味著業務的付款模式絕大部分都是即時入賬的，現金流會非常充裕，不太會出現積累大量應收賬款的情況。根據《回函》，標的公司采用預收診療款的經營模式，截至2019年12月31日及2020年12月31日預收款項余額（未經審計）分別為18,747.11萬元、20,789.43萬元、18,819.19萬元；2019年度、2020年度、2021年1-5月預收的診療款（未經審計）分別為37,007.38萬元、32,643.68萬元、12,980.41萬元，可以說，標的公司的現金流非常充裕。

公司在《回函》中披露最關鍵的一個信息，筆者認為是——標的公司的盈利能力可期；根據《回函》，標的公司2018年到2019年收入從2.51億元上升至3.28億元，上漲幅度高達30.6%，而更為顯著的變化是2018年標的公司虧損近5500萬元，2019年則大幅減虧至-633萬元。其實這樣大幅度的業績提升也和口腔連鎖醫院的特性有關，一般口腔醫院從設立到盈虧平衡再到盈利，需要2-3年的培育期，而當設立的醫院逐步成熟后，標的整體的盈利水平將會上升一個臺階。自2017年至2019年，標的公司以每年2-3家的速度開設新院，為進一步擴大品牌影響力，2020年標的公司在疫情中逆勢開設了8家新院。而即使在受新型冠狀病毒肺炎（COVID-19，以下簡稱“新冠疫情”）以及疫情防控措施的影響下，德倫醫療在復工復產后在2020年5-12月期間實現營業收入近2.8億元，實現凈利潤1700余萬元。而筆者也充分相信隨著疫情態勢的緩解，德倫醫療在7、8月的口腔行業傳統暑假旺季會有一定亮眼表現。

最后筆者想要和讀者分享一個業內的小知識，在并購重組，特別是構成重大資產重組的交易中，中介機構其實是很挑項目和公司的，如果標的存在較大的瑕疵，可能中介機構的工作都無從開展。而根據上市公司的《回函》，公司已聘請相關中介機構對交易標的進行盡職調查和審計、評估工作，公司基于全體股東利益，有序推進重組事項，并根據相關法律法規的要求履行了相應的決策流程和信息披露工作，本次交易非“忽悠式重組”。

未來融鈺集團收購德倫醫療重大資產重組交易進展如何，我們拭目以待！