2022年4月15日，英屬維爾京群島的商業(yè)公司East Stone Acquisition Corporation（"East Stone"）簽訂了一份業(yè)務(wù)合并協(xié)議（"業(yè)務(wù)合并協(xié)議"），約定East Stone和ICONIQ Holding Limited（一家注冊在開曼的智能電動汽車公司）在一家名為NWTN Inc.的新控股公司下進(jìn)行業(yè)務(wù)合并（"業(yè)務(wù)合并"）。本次交易中，合并前ICONIQ Holding Limited估值為25億美元。

2022年4月21日，East Stone和NWTN Inc.與一位投資者（"四月PIPE投資者"）簽訂了一份認(rèn)購協(xié)議（"四月PIPE認(rèn)購協(xié)議"），根據(jù)該協(xié)議， NWTN Inc.同意發(fā)行和出售給四月PIPE投資者特定數(shù)量的普通股，購買價格為（i）10.26美元或(ii)相當(dāng)于East Stone每股普通股贖回或轉(zhuǎn)換后的價格("每股價格")，總認(rèn)購金額為2億美元 （“四月PIPE")。

2022年6月15日，East Stone和NWTN Inc.與第二個投資者（"6月PIPE投資者"）簽訂了一份認(rèn)購協(xié)議（"6月PIPE認(rèn)購協(xié)議"），該協(xié)議條款與4月PIPE認(rèn)購協(xié)議基本相同，根據(jù)該協(xié)議，NWTN Inc.同意發(fā)行并出售給6月PIPE投資者特定數(shù)量的普通股，認(rèn)購金額為2億美元（"6月PIPE"）。

6月PIPE認(rèn)購協(xié)議的目的是為了籌集額外的資金，以便在業(yè)務(wù)合并（"成交"）結(jié)束后供合并后的公司使用。6月PIPE認(rèn)購協(xié)議包含了East Stone, NWTN Inc.和6月PIPE投資者各自的常規(guī)陳述和保證，以及常規(guī)的成交條件，包括East Stone 和公司之間業(yè)務(wù)合并的完成。

關(guān)于NWTN

NWTN總部位于阿聯(lián)酋迪拜，是一家綠色出行技術(shù)公司，旨在將前衛(wèi)的設(shè)計(jì)、個性化生活方式、物聯(lián)網(wǎng)和自動駕駛技術(shù)整合到“以乘客為中心的全球綠色高端出行解決方案”中，這是其創(chuàng)始人兼董事長吳楠的愿景。他為全球汽車行業(yè)定義了“智能乘用車”（Smart Passenger Vehicle，簡稱SPV）的概念。

關(guān)于East Stone

East Stone Acquisition Corporation （Nasdaq股票代碼：ESSC）是一家成立于英屬維爾京群島的特殊目的收購公司，成立的目的是收購一個或多個企業(yè)或?qū)嶓w，與其進(jìn)行股份交換、股份重組、合并、收購其全部或大部分資產(chǎn)、與其訂立合同安排或進(jìn)行任何其他類似的業(yè)務(wù)合并。

額外信息

上市主體計(jì)劃向SEC提交F-4登記表格的注冊文件（且可能經(jīng)修訂；簡稱注冊文件），其中將包括East Stone的初步委托投票書和關(guān)于涉及East Stone、Navy Sail International Limited、上市主體、Muse Merge Sub I Limited、Muse Merge Sub II Limited和NWTN根據(jù)業(yè)務(wù)合并協(xié)議的擬議業(yè)務(wù)合并的招股說明書。正式委托投票書和其他相關(guān)文件將在就East Stone與NWTN的擬議業(yè)務(wù)合并進(jìn)行投票而設(shè)定的登記日期郵寄給East Stone的股東。East Stone和其他利益相關(guān)方的股東被要求在可行時閱讀初步委托投票書（及其修訂內(nèi)容），以及關(guān)于East Stone為批準(zhǔn)業(yè)務(wù)合并而征集委托投票以召開股東特別會議的正式委托投票書，因?yàn)檫@些文件將包含有關(guān)East Stone、NWTN、上市主體和業(yè)務(wù)合并的重要信息。股東亦可在SEC網(wǎng)站（www.sec.gov）上免費(fèi)獲取注冊文件和委托投票書/招股說明書的副本（一旦該等文件可用），或者直接聯(lián)系East Stone首席財(cái)務(wù)官要求獲取該等文件，聯(lián)系方式為：Chunyi (Charlie) Hao, c/o East Stone Acquisition Corporation, 25 Mall Road, Suite 330, Burlington, MA 01803，電話：(781) 202-9128或電子郵件：[email protected]。

無要約或招攬

本新聞稿內(nèi)容僅供參考，不構(gòu)成出售要約或招攬購買任何證券的要約，且若在某一司法管轄區(qū)，依照其證券法律要求，在進(jìn)行相關(guān)登記或取得相關(guān)資格之前，在該司法管轄區(qū)內(nèi)關(guān)于證券的此類要約、招攬或銷售屬于違法行為，則不得在該司法管轄區(qū)銷售此類證券。此外，除非通過符合經(jīng)修訂的1933年證券法第10條要求的招股說明書的方式，否則不得進(jìn)行證券發(fā)行。

不保證

擬議的業(yè)務(wù)合并無法保證將被完成。同時，即使業(yè)務(wù)合并完成，也無法保證合并兩家公司的潛在利益能夠得到實(shí)現(xiàn)。本文包含的業(yè)務(wù)合并描述僅為總結(jié)，其全部內(nèi)容均以業(yè)務(wù)合并相關(guān)的正式協(xié)議為準(zhǔn)，該等正式協(xié)議的副本將由East Stone作為8-K登記表格現(xiàn)狀報告的附件提交給SEC。

投票代理權(quán)征集的參與者

上市主體、East Stone及其各自的董事和行政高管可被視為就業(yè)務(wù)合并向East Stone的股東征集投票代理權(quán)的參與者。關(guān)于East Stone高管和董事的信息載于East Stone于2022 年4月15日向SEC提交的10-K登記表格年度報告中。有關(guān)此類潛在參與者利益的其他信息也將包含在F-4登記表格的注冊文件（并將包含在業(yè)務(wù)合并的正式委托投票書/招股說明書中）以及向SEC提交的其他相關(guān)文件中。

前瞻性陳述

本新聞稿中的信息包括1995年美國《私人證券訴訟改革法案》中“安全港”條款所指的“前瞻性陳述”。要識別前瞻性陳述，可通過是否使用諸如“估計(jì)”、“計(jì)劃”、“預(yù)計(jì)”、“推想”、“打算”、“可能”、“將”、“期望”、“繼續(xù)”、“應(yīng)該”、“應(yīng)會”、“預(yù)期”、“相信”、“尋求”、“目標(biāo)在”、“預(yù)測”、“潛在”、“似乎”、“未來”、“展望”或其他類似的表達(dá)方式預(yù)測或指示未來事件、趨勢或非歷史事件的陳述，但沒有這些詞并不意味著某一陳述不具有前瞻性。這些前瞻性陳述包括但不限于（1）關(guān)于財(cái)務(wù)和業(yè)績指標(biāo)的估計(jì)和預(yù)測的陳述，以及關(guān)于市場機(jī)會和市場份額預(yù)測的陳述；（2）提及擬議業(yè)務(wù)合并的預(yù)期收益以及在擬議業(yè)務(wù)合并后East Stone和NWTN的運(yùn)營公司的預(yù)計(jì)未來財(cái)務(wù)業(yè)績；（3）關(guān)于NWTN的產(chǎn)品、服務(wù)、擴(kuò)張計(jì)劃和機(jī)會的市場變化；（4）NWTN的單位經(jīng)濟(jì)效益；（5）擬議業(yè)務(wù)合并的現(xiàn)金來源和用途；（6）擬議業(yè)務(wù)合并完成后合并公司的預(yù)期資本化狀況和企業(yè)價值；（7）NWTN及其競爭對手的預(yù)計(jì)技術(shù)發(fā)展；（8）預(yù)期的短期和長期客戶利益；（9）當(dāng)前和未來潛在的商業(yè)和客戶關(guān)系；（10）大規(guī)模高效生產(chǎn)的能力；（11）對研發(fā)的預(yù)期投資和這些投資的影響，以及與商業(yè)產(chǎn)品發(fā)布相關(guān)的時間；和（12）與擬議業(yè)務(wù)合并的條款和時間相關(guān)的預(yù)期。這些陳述以各種假設(shè)情況（無論是否在本新聞稿中確定）和NWTN和East Stone管理層的當(dāng)前預(yù)期為基礎(chǔ)，不得視為對實(shí)際表現(xiàn)的預(yù)測。這些前瞻性陳述僅為說明之目的，并非作為（且任何投資者也不得將其作為）擔(dān)保、保證、預(yù)測或?qū)δ骋皇聦?shí)或概率的確定性陳述。實(shí)際事件和情況很難或不可能進(jìn)行預(yù)測，并且與假設(shè)情況有所差異。許多實(shí)際事件和情況也超出了NWTN和East Stone的控制范圍。并且，這些前瞻性陳述受到許多風(fēng)險和不確定性的影響，包括可能導(dǎo)致終止業(yè)務(wù)合并協(xié)議的任何事件、變化或其他情況的發(fā)生；由于本文所述的交易的公告和推進(jìn)，業(yè)務(wù)合并擾亂當(dāng)前計(jì)劃和運(yùn)營的風(fēng)險；無法識別業(yè)務(wù)合并的預(yù)期收益；在確定是否進(jìn)行擬議業(yè)務(wù)合并時缺乏第三方公允意見；在業(yè)務(wù)合并后使得或維持上市主體證券在納斯達(dá)克股票市場上市的能力，包括擁有所必需數(shù)量的股東；與業(yè)務(wù)合并相關(guān)的成本；國內(nèi)外商業(yè)、市場、金融、政治和法律狀況的變化；與NWTN的特定預(yù)測財(cái)務(wù)信息的不確定性有關(guān)的風(fēng)險；NWTN成功且及時地開發(fā)、制造、銷售和擴(kuò)展其技術(shù)和產(chǎn)品的能力，包括實(shí)施其增長戰(zhàn)略；NWTN妥當(dāng)管理任何供應(yīng)鏈風(fēng)險的能力，包括采購足夠量的產(chǎn)品供應(yīng)所需的關(guān)鍵組件；與NWTN的運(yùn)營和業(yè)務(wù)相關(guān)的風(fēng)險，包括信息技術(shù)和網(wǎng)絡(luò)安全風(fēng)險、未能充分預(yù)測供需、失去關(guān)鍵客戶以及NWTN與其員工之間的關(guān)系惡化；NWTN與商業(yè)伙伴成功合作的能力；對NWTN當(dāng)前和未來產(chǎn)品的需求；已就NWTN產(chǎn)品下的訂單被取消或修改的風(fēng)險；與競爭加劇有關(guān)的風(fēng)險；與運(yùn)輸和航運(yùn)基礎(chǔ)設(shè)施的潛在中斷相關(guān)的風(fēng)險，包括貿(mào)易政策和出口管制；NWTN無法獲得或保護(hù)其知識產(chǎn)權(quán)的風(fēng)險；與NWTN的產(chǎn)品和服務(wù)相關(guān)的產(chǎn)品責(zé)任或監(jiān)管訴訟風(fēng)險；合并后公司在管理其增長和業(yè)務(wù)擴(kuò)展方面遇到困難的風(fēng)險；COVID-19流行疫情以及特定地緣政治發(fā)展的不確定影響；雙方無法成功或及時完成擬議業(yè)務(wù)合并，包括任何必要的股東或監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)未能取得、延遲取得或受制于可能對合并后公司或擬議業(yè)務(wù)合并的預(yù)期收益產(chǎn)生不利影響的未曾預(yù)料的條件；可能針對NWTN、East Stone或上市主體或其他擬議業(yè)務(wù)合并的后續(xù)公告和擬議交易而提起的任何法律訴訟的結(jié)果；NWTN執(zhí)行其商業(yè)模式的能力，包括市場對其計(jì)劃產(chǎn)品和服務(wù)的接受度，以及能否以可接受的質(zhì)量水平和價格實(shí)現(xiàn)足夠的產(chǎn)量；NWTN的同行和競爭對手的技術(shù)改進(jìn)；以及在上市主體和East Stone向SEC提交或?qū)⒁峤坏奈募刑峒暗娘L(fēng)險因素。如果任何這些風(fēng)險成為現(xiàn)實(shí)，或我們的假設(shè)被證明不正確，則實(shí)際結(jié)果可能與這些前瞻性陳述所指的結(jié)果會明顯不同。此外，還可能存在East Stone和NWTN目前均不知悉或目前認(rèn)為無關(guān)緊要的額外風(fēng)險，這些風(fēng)險也可能導(dǎo)致實(shí)際結(jié)果與前瞻性陳述所涵蓋的結(jié)果不同。另外，前瞻性陳述反映了East Stone、上市主體和NWTN截至本新聞稿發(fā)布之日對未來事件和觀點(diǎn)的預(yù)期、計(jì)劃或預(yù)測。East Stone、上市主體和NWTN預(yù)計(jì)，后續(xù)的事件和發(fā)展將導(dǎo)致East Stone、上市主體和NWTN的評估發(fā)生變化。然而，雖然East Stone、上市主體和NWTN可能會選擇在未來某一時點(diǎn)更新這些前瞻性陳述，但East Stone、上市主體和NWTN特此表示無此義務(wù)。讀者應(yīng)參閱East Stone向SEC提交的最新報告。同時，特此提示讀者不應(yīng)過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表作出之日的情況，我們不承擔(dān)更新或修改前瞻性陳述的義務(wù)（無論是由于新信息、未來的事件或其他原因）。

免責(zé)聲明：市場有風(fēng)險，選擇需謹(jǐn)慎！此文僅供參考，不作買賣依據(jù)。