隨著平安資管提出戰(zhàn)略重組新方案，匯豐與大小股東又掀起了新一輪交鋒。在此背景下，匯豐發(fā)布了2023年第一季度業(yè)績報告。報告顯示，公司季度總收入為202億美元，同比增長63.93%，稅前利潤增加87億美元至128.86億美元。其中，亞洲業(yè)務表現(xiàn)依然搶眼。 

盡管業(yè)績在紙面上表現(xiàn)亮眼，但匯豐業(yè)務中仍然存在著不少隱憂。中國銀河國際證券業(yè)務發(fā)展董事羅尚沛在接受香港媒體的采訪時提及，匯豐一季度業(yè)績存在一定“水份”，主要來自減值回撥。匯豐的稅前利潤129億美元中，有21億美元為回撥出售法國零售銀行的減值，另有收購英國硅谷銀行的15億美元增益進賬。考慮到收購行為相對倉促，未來存在些許不確定性。 

這樣的觀點也印證了平安資管此前聲明中的“擔憂”。平安資管在針對匯豐問題的回應中指出，匯豐的業(yè)績有所改善，主要得益于多個一次性項目和利率上升的推動，沒有改變平安對其戰(zhàn)略和基本面上的憂慮。在平安資管看來，為從根本上提升匯豐的市場競爭力，助其改善業(yè)績、提升價值、把握亞洲機遇，匯豐有必要推動結構性的戰(zhàn)略重組改革。 

可以肯定的是，一季報的發(fā)布并沒有緩和外界及股東對匯豐的爭議。相反，隨著相關討論的持續(xù)發(fā)酵，匯豐在公司治理上所暴露問題令人擔憂。 

/ 01 /交鋒背后，匯豐董事會亞洲話語權缺失 

從去年4月開始，匯豐管理層與股東層面的交手已經(jīng)長達一年之久。在這場漫長的爭議背后，一個更重要的問題是，不論是匯豐的大股東還是小股東，都只能通過公開聲明和議案來表達觀點，而不是通過董事會等傳統(tǒng)渠道來討論公司經(jīng)營問題。 

關于這個問題，我們或許能從匯豐的董事會成員中找到答案。從匯豐的董事會構成看，截至目前，匯豐董事會共有13位董事，其中3位執(zhí)行董事，10位獨立董事。這些董事大都是歐美大型金融機構從業(yè)者，其中段小纓雖為華裔，但其主要職業(yè)背景為美國通用電氣高管。換句話說，目前匯豐董事會并沒有代表香港乃至亞洲業(yè)務的代表。 

業(yè)務層面卻又是另一番光景。一直以來，匯豐的亞洲業(yè)務在整體業(yè)務中，占據(jù)絕對優(yōu)勢的重要利潤引擎。財報顯示，2022年公司實現(xiàn)除稅前利潤175億美元，其中137億美元來自亞洲地區(qū)，占比78.3%，而同期歐洲地區(qū)則發(fā)生了4.15億美元的虧損。今年一季度，匯豐亞洲業(yè)務延續(xù)了此前的優(yōu)異表現(xiàn)。 

正因為如此，市場此前對其董事會結構是否體現(xiàn)亞太代表性有過質疑。對此匯豐控股回復稱，“董事會在考慮任命時非常重視多樣性，我們也在不斷尋求改進，包括在亞洲傳統(tǒng)代表方面。” 

匯豐控股表示，其目前董事會擁有良好的技能、經(jīng)驗和代表性，包括在亞洲擁有數(shù)十年工作經(jīng)驗的人以及亞裔成員。比如，杜嘉祺、祈耀年、鮑哲鈺等董事會成員曾在亞洲生活和工作過。 

今年3月，73歲的印度人莫佩娜被引入?yún)R豐董事會。公開資料顯示，其曾出任摩根大通南亞及東南亞地區(qū)主席。加入摩根大通前，其于2001至2007年間擔任印度工業(yè)信貸投資銀行聯(lián)席常務董事，于2020年從摩根大通退休。盡管如此，但也有部分市場人士對莫佩娜被委任為匯豐董事表達了困惑，因其職業(yè)履歷與匯豐主要利潤來源（香港及大中華區(qū)域）不一致、年齡較高等，對其能否完成獨董履職，平衡管理層決策存在疑問。 

除了董事會話語權與業(yè)務利益分布不匹配外，匯豐董事會還存在著非執(zhí)行董事占比過高、獨立董事的職責缺失等問題。 

一般來說，非執(zhí)行董事往往可以起到對執(zhí)行董事的監(jiān)督和制衡作用，保證公司的利益和股東的利益一致性，也有助于提高公司治理的水平。但一旦非執(zhí)行董事過多，可能也會導致管理層和董事會脫節(jié)，包括跨國公司的溝通成本協(xié)調成本比較高。 

此外，匯豐獨董在此次拆分沖突里的表現(xiàn)也令人失望。在匯豐的爭議里，平安拆分的提議也得到了不少中小股東的支持。公開資料顯示，不少中小股東自發(fā)成立了“匯豐小股東權益大聯(lián)盟”，甚至有股東代表直接在社交網(wǎng)絡上開設名為“分拆匯控關注組”的賬號，要求匯豐分拆。 

對于上市公司而言，獨立董事的價值不僅在于參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。而面對大股東的訴求和廣大中小股東的呼吁，匯豐的獨立董事卻沒有在此次事件中有任何表態(tài)。這與設立獨董的初衷相悖。可以說，在這場漫長的爭議中，匯豐董事會結構不合理、獨立董事的職責缺失等問題被進一步放大。

/ 02 /理順公司治理或為破局之道？ 

其實，匯豐在公司治理上暴露的問題并非全無解法。就拿匯豐董事會亞洲話語權缺失這事來說，選擇更合適的人選進入董事會本是解決這一問題的最佳答案。外界就在質疑，盡管早在2017年就成為了匯豐持股5%以上的重要股東，但平安一直未獲得匯豐的董事會席位。匯豐高層曾以“可能會有利益沖突”的避嫌理由而公開拒絕平安進入董事會。 

頗為打臉的是，一方面，2002年匯豐投資平安并成為其第一大股東，曾派駐3名非執(zhí)行董事進入平安董事會，最終以凈賺約26億美元的豐厚回報實現(xiàn)退出；另一方面，目前匯豐的獨立董事大多有國際金融機構工作背景，其中Geraldine Buckingham曾長期擔任匯豐大股東貝萊德亞太區(qū)主席兼負責人和董事長高級顧問，此時匯豐所謂避嫌的理由卻又不存在了。 

大股東沒有董事會席位只能“隔空喊話”，中小股東的訴求不受正視卻求助無門，各種現(xiàn)象已經(jīng)在市場引發(fā)了諸多反對之聲。香港西貢區(qū)議員方國珊就曾表示，支持平安在匯豐董事會占據(jù)一席之地，作為匯豐在中國內(nèi)地擴張的“橋梁”。 

從這個角度上說，匯豐當年拒絕平安進入董事會，已經(jīng)為其當下的爭議埋下了伏筆。如今，匯豐在公司治理上暴露的種種問題，不禁讓人為其感到惋惜。 

曾幾何時，匯豐公司治理和管理理念是國內(nèi)金融業(yè)效仿和學習之范本。但如今的匯豐似乎深陷“環(huán)球金融、全球銀行”的執(zhí)念。某市場人士表示，“以前市場視匯豐為學習榜樣，但近幾年來，發(fā)現(xiàn)其昔日光環(huán)不再，不再是從前的那個匯豐了。” 

一個直接的體現(xiàn)是，匯豐正在變得越來越封閉。面對平安提出的重組方案，匯豐試圖在5月5日召開的匯豐股東大會，為此話題畫上終結句號。在匯豐看來，假如長時間集中討論集團的結構，并非以股東、客戶或利益相關方的利益為依歸。 

匯豐通過關閉溝通窗口，來為拆分爭議劃上句號，實在令人難以茍同。一方面，這一做法實在難言對股東利益的尊重。對上市公司來說，核心在于持續(xù)為股東創(chuàng)造價值，實現(xiàn)股東利益最大化。正如星巴克創(chuàng)始人霍華德?舒爾茨所說，作為一家上市公司，我們需要承擔對股東的責任。在經(jīng)營過程中，管理層必須創(chuàng)造股東價值以此換得股東對公司決策的認可。在這個過程中，公司需要持續(xù)與股東進行溝通。此次匯豐簡單、粗暴的做法將無法做到股東利益最大化，進而影響投資人對公司發(fā)展的信心。 

另一方面，企業(yè)的發(fā)展是一個熵增的過程。在企業(yè)發(fā)展過程中，“熵”由低到高，逐步走向混亂，并使企業(yè)失去發(fā)展動力。近年來，匯豐業(yè)績持續(xù)低迷多少已經(jīng)證明了這一點。 

在這種情況下，保持公司的開放性，是對抗熵增的一種重要手段。1998年，亞馬遜致股東信里就提出了一個概念——“反熵”，實際上就是通過組織活力來實現(xiàn)熵減。某種程度上說，此次平安所提的改革也是一種熵減體系，就是組織變化自發(fā)消除自身的熵增現(xiàn)象。 

客觀來說，經(jīng)過這么多年的發(fā)展，匯豐在經(jīng)營、公司治理等方面都有著不少問題，加上國際地緣環(huán)境劇變、全球經(jīng)濟金融周期換檔，匯豐已經(jīng)行至變革的關鍵節(jié)點。在這個情況下，比起公司內(nèi)部管理層主導的小修小補，引入強有力的外部力量并考慮戰(zhàn)略變革更有可能推動匯豐走出當下的“泥潭”。