2023年5月31日，致同香港最新發(fā)表《買賣協(xié)議研究報告2023》。報告顯示，買賣協(xié)議宗數(shù)于2022年輕微下跌約2%至242宗（2021年：248宗），主要由于收購協(xié)議宗數(shù)于艱難的宏觀經(jīng)濟環(huán)境中下跌所導致。另一方面，流動資金壓力則導致出售協(xié)議宗數(shù)于2022年上升6%。

致同于2022年1月1日至12月31日期間審視的香港上市公司及／或其子公司所簽訂的買賣協(xié)議，按香港交易所《上市規(guī)則》的定義被分類為主要交易、非常重大收購事項及非常重大出售事項。報告發(fā)現(xiàn)，主板上市公司的主要和非關聯(lián)交易于2022年繼續(xù)主導企業(yè)交易市場。

致同共分析了242份在香港交易所網(wǎng)站列載的2022年香港上市公司及／或其附屬公司簽訂的買賣協(xié)議，包括99宗（2021年：113宗）收購交易及143宗（2021年：135宗）出售交易。報告指出，從買賣協(xié)議交易涉及的業(yè)務類型分析，2022年香港上市公司所簽訂的買賣協(xié)議主要牽涉業(yè)務的收購與出售；其中，業(yè)務收購占所有收購交易約63％（2021年：74%），而業(yè)務出售則占所有出售交易約78％（2021年：79%），其他交易涉及土地使用權、物業(yè)及其他資產(chǎn)。

對2023年下半年的企業(yè)交易宗數(shù)溫和反彈審慎樂觀

買賣協(xié)議宗數(shù)于2023年第一季繼續(xù)受到影響。數(shù)據(jù)顯示，于2023年第一季，香港上市公司的買賣協(xié)議宗數(shù)同比下跌25%，其中出售協(xié)議宗數(shù)下跌44％，收購協(xié)議宗數(shù)則上升5％。導致買賣協(xié)議宗數(shù)于2022年及2023年第一季度下跌的主要因素有數(shù)個，包括融資成本上漲、中美關系更趨緊張、中國收緊對其房地產(chǎn)行業(yè)的監(jiān)管，以及國內物業(yè)銷售長期持續(xù)下滑等。

致同咨詢法證調查服務主管合伙人湯飚先生表示：“雖然我們預期2023年上半年的市場活動將會明顯減少，但對于交易市場于下半年的表現(xiàn)則審慎樂觀，并期望在中國重新通關和消費復蘇的情況下，買賣交易協(xié)議宗數(shù)于下半年可輕微反彈；而全球加息周期有望告終，亦可有助穩(wěn)定融資成本和公司的估值，從而有利于買賣交易的進行。整體而言，由于全球宏觀經(jīng)濟和地緣政治局勢長期不明朗，導致買賣雙方態(tài)度趨于謹慎，我們預計買賣協(xié)議宗數(shù)于2023年將會較上一年有所下降。”

特殊目的收購公司 （SPAC）和人工智能或成為買賣協(xié)議交易的催化劑

香港規(guī)管SPAC的上市制度自2022年1月1日實施至今，已有五家SPAC在香港交易所上市，皆有意收購從事生命科技和醫(yī)療等行業(yè)的科技企業(yè)。

湯飚先生表示：“SPAC的上市顯示與科技相關的行業(yè)仍然吸引投資者，于該類行業(yè)很可能會有更多買賣協(xié)議交易。已上市的五家SPAC雖然還未公布他們的收購目標公司，但這些公司須在其上市后的24個月內刊登關于特殊目的收購公司并購交易（de-SPAC）的公告,因此我們預期于2023年下半年和2024年初會有新進展。此外，人工智能的出現(xiàn)，正在徹底改變全球經(jīng)濟，可提升生產(chǎn)力和令產(chǎn)品和服務更加個性化，在可見的將來會創(chuàng)造更多買賣協(xié)議交易的機會。”

逾八成的并購目標位處中國，而房地產(chǎn)及建筑行業(yè)的業(yè)務買賣最活躍

于2022年，約86%被收購的業(yè)務和約91%被出售的業(yè)務位處中國內地、香港和澳門；其中，珠江三角洲和長江三角洲是業(yè)務買賣最熱門的地點。

鑒于中國房地產(chǎn)市場長期陷入困境，房地產(chǎn)及建筑行業(yè)的業(yè)務買賣于2022年仍然最活躍，各占業(yè)務收購協(xié)議總宗數(shù)的37%和38%。出售業(yè)務的房地產(chǎn)及建筑公司表示流動資金壓力是出售業(yè)務的其中一個主要原因。其他成為熱門收購目標的行業(yè)包括非必需消費品、必需消費品、工業(yè)和公用事業(yè)等行業(yè)。

湯飚先生表示：“我們亦見到有公司為了要在大灣區(qū)把握發(fā)展機遇，在廣東省達成買賣協(xié)議收購必需消費品行業(yè)中的食品加工生意。此外，長江三角洲著力發(fā)展科技行業(yè)和提升環(huán)境保護的水平，因此在當?shù)貜氖滦畔⒖萍肌⒐I(yè)和公用事業(yè)的企業(yè)也成為熱門的買賣目標。長江三角洲也是石油和化工行業(yè)最蓬勃的其中一個地區(qū)。”

流動資金緊絀導致業(yè)務的出售產(chǎn)生虧損；純以現(xiàn)金結算和資產(chǎn)估值法仍為交易最常采用的方法

報告指，約56%非必需消費品公司的賣方以及約33%房地產(chǎn)及建筑公司的賣方估計業(yè)務的出售將會產(chǎn)生虧損。賣方稱中國房地產(chǎn)市場不景氣及政府實施宏觀調控導致流動資金壓力和令他們難以在傳統(tǒng)融資渠道籌集資金，是其估計出售業(yè)務時會產(chǎn)生虧損的主要原因。

于2022年，純以現(xiàn)金結算仍然是業(yè)務買賣最常采用的方法，分別占收購和出售宗數(shù)的77%和88%。在香港上市公司于交易時所采用的各種估值方法中，資產(chǎn)估值法于2022年仍然是業(yè)務買賣時最普遍采用的方法，分別占收購和出售宗數(shù)的47%和55%；同時，在業(yè)務出售宗數(shù)中，采用市價估值法的比例從2021年的24%略微上升至2022年的28%，主要由于2022年金融業(yè)的業(yè)務出售協(xié)議宗數(shù)飆升140%所致。因為金融業(yè)有較多可比較的同類公司和其透明度較高，所以金融業(yè)的業(yè)務出售協(xié)議宗數(shù)中約有58%采用市價估值法。

湯飚先生表示：“純以現(xiàn)金結算是主流的交易結算方法，很可能因為使用現(xiàn)金比發(fā)行債券和本票等的金融工具，具有提高資產(chǎn)變現(xiàn)能力、耗時較短，以及成本較低等優(yōu)勢。此外，在市場動蕩和經(jīng)濟前景不明朗的局勢，賣方在出售業(yè)務時采用資產(chǎn)估值法，便可依據(jù)穩(wěn)定的資產(chǎn)凈值盡量提高交易代價，并能免受波動的市場估值影響。”

盡職調查及獨立估值提高交易成功的機會

致同建議上市公司應對擬投資的項目執(zhí)行盡職調查及獨立估值，作為進行買賣交易協(xié)議前的先決條件，因該等程序能幫助買家識別潛在風險，并且能透過訂明保證及賠償?shù)鹊姆杀Ｕ蠗l款保障其利益。

湯飚先生總結稱：“我們的調查發(fā)現(xiàn)，只有28%的業(yè)務交易執(zhí)行了盡職調查，這個比例遠遠未如理想。我們認為徹底的盡職調查加上獨立估值，將能大大提高業(yè)務交易成功的機會，在現(xiàn)今急速演變的市場環(huán)境尤其重要。”