文｜和訊財經(jīng)張星鈺

本周五，由交大昂立(600530)二股東、原實控方大眾交通(600611)提請的臨時股東大會即將召開。新舊實控方“對峙”或行至關鍵節(jié)點。

此前6月6日媒體溝通會上，交大昂立數(shù)位現(xiàn)任管理層自掀大量錯帳、前任管理層或涉舞弊等種種“面子”。如今，新實控方之一、董事嵇敏向和訊財經(jīng)坦言這場風波與鬧劇下的“里子”：“我們不能讓對方顛倒黑白，反過來掩蓋了他們一些致命的事情，我們更希望讓大家了解到底發(fā)生了什么，對過去及歷史遺留問題做個匯總，相信法規(guī)、監(jiān)管及相關機構會有定論，讓股東擁有知情權。”

一方是曾掌控交大昂立多年的老牌資本家、一方則是新官上任三把火，究竟誰能夠帶領交大昂立更好發(fā)展？靴子落地之前，和訊財經(jīng)復盤了新舊實控方的5次關鍵“交鋒”：

一、財報為何未能如期編制審議、披露？

背景：風波的開端要追溯回4月27日，交大昂立公告稱，公司無法在法定期限內（4月30日）披露2022年報及2023年一季報。根據(jù)相關規(guī)定，5月4日起交大昂立停牌，如在6月30日內仍無法披露的，可能會被實施退市風險警示；如在8月31日內仍無法披露的，可能被終止上市。

個中原因，在6月2日經(jīng)由交大昂立披露的《關于提請交大昂立董事會召開臨時股東大會的函》（以下簡稱為“《提請函》”）中，大眾交通指出：（系）董事長嵇霖未按法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定履行內部決策程序即以公司名義違規(guī)解聘會計師事務所，未及時召集董事會審議年度報告等年度會議文件。

對于此，交大昂立財務經(jīng)理盛宇立則在4天后的媒體溝通會首次回應：“公司之所以未能如期出具年報，核心原因是有大量前期錯帳進行追溯，導致年報編制及審計的時間不足。”（具體如圖）

二、會計師事務所為何突發(fā)辭任？

背景：一份年報誕生離不開會計師事務所。立信會計師事務所曾連續(xù)二十年為交大昂立服務，直到2021年變更為大信會計師事務所（以下簡稱為“大信”），2023年再變更為中興華會計師事務所（以下簡稱為“中興華”）。4月27日，交大昂立與中興華解除審計業(yè)務、財務報告內部控制審計業(yè)務2份業(yè)務約定書；5月11日，中興華向交大昂立辭任。至今，該公司會計師事務所仍處空缺。

《提請函》里，大眾交通認為：董事長嵇霖未按法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定履行內部決策程序即以公司名義違規(guī)解聘（中興華），通過其個人微信發(fā)布公司向會計師事務所寄送《解除相關業(yè)務約定書》的重要信息。

盛宇立則還原了中興華相關時間線：“中新華2月開始現(xiàn)場審計，一直到4月26日仍在進行，短短的兩個多月時間內查出了眾多前期會計差錯。4月27日，中興華突然向公司發(fā)送無法表示意見的初稿。出于緊急避險，避免因不實審計報告導致公司、股民利益遭受損失，公司及時向中新華發(fā)出了解除業(yè)務通知書。對于中新華態(tài)度變化的原因，我們并不知曉”。

“中興華出具無法表達意見的審計報告，其實就是在‘蓋蓋子’”，6月17日，嵇敏向和訊財經(jīng)進一步解釋，“一方面，被出具‘無法表示意見’審計報告的年報等于也出了年報，說明公司認可這些會計差錯和壞賬，但公司完全有能力將真相公之于世，我們并不是不出年報，而是要出一份真實、負責任的年報，這是底線。因此，公司寧愿去承擔無法按時披露年報的壓力。”

“另一方面，公司剛剛發(fā)布公告稱無法在法定期限內出具年報，卻又馬上出具‘無法表達意見’的年報，無疑也會讓外界認為公司管理層混亂、甚至引來信披違規(guī)風險”，嵇敏還稱。

三、臨時股東大會為何召開？

背景：鑒于2022年報編制工作尚未完成，交大昂立無法在2023年6月30日前召開2022年年度股東大會。另一邊，由大眾交通提請的2023年第三次臨時股東大會將于6月30日召開。圍繞董事會人選及年審機構選聘兩大焦點問題，新舊實控方依舊“對峙”：大眾交通提議免除嵇霖、嵇敏、曹毅、張文淵等四人董事職務，并選舉婁健穎、柴旻、張焱、曹菁等四人為董事，同時解聘中興華、并聘任大信；交大昂立控股股東上海韻簡隨即要求增加提案，提議免除趙思淵、唐道清、何俊等三人董事職務，并免除蔣贇監(jiān)事職務，同時選舉張建云、張順、趙冰為董事，選舉焦長霞為監(jiān)事。

為什么要提請召開臨時股東大會？大眾交通管理層人士接受媒體采訪指出：大眾交通希望督促在“大限”前將年報編制出來，大眾交通作為交大昂立的發(fā)起創(chuàng)始人，不希望交大昂立成為A股因年報出不來而退市的第一例，其所做只為“保殼”。

而嵇敏看來，“所謂維護股民權益，并不是‘我要保殼’這樣一句空話。為什么會發(fā)生這樣的事情？保殼后要做什么？如果沒有因果，‘保殼’就只是一個空洞概念”。

嵇敏坦言：“我們也想保殼，但前提不是保這種不明不白的殼。如果不把前面的事情講清楚，保殼意義是什么？又在為誰保殼？我們要去揭露，他們不是為了保殼、而是為了保自己。”

“但是，我們對大眾交通提出的議案的確有些異議”，嵇敏同樣指出：

第一、聘任大信的議案直接交由股東大會審議，合乎流程嗎？

第二、大信過往執(zhí)業(yè)中沒有發(fā)現(xiàn)這些大量會計差錯，是否適任？

第三、即使大信能出具年報，但未來能保證上市公司不會因這些壞賬等造成財務類退市嗎？

第四、大眾交通欲提名的部分董事涉嫌侵占上市公司資產(chǎn)已被上市公司起訴，若舊管理層借助臨時股東大會班師回朝、重新掌控上市公司，一定會撤銷這些訴訟。這些人是不是還會繼續(xù)侵占上市公司資產(chǎn)？

和訊財經(jīng)獲取的一份民事起訴狀顯示，交大昂立原董事長楊國平、原副董事長/總裁朱敏俊、原副總裁/財務總監(jiān)婁健穎、原董事會秘書李紅、原副總裁李康明等5名被告，因違反公司規(guī)定，共同利用對公司的控制，為自身利益的實現(xiàn)，擅自購買具有財產(chǎn)、分紅屬性的保險，造成公司資產(chǎn)占用損失，已被交大昂立提起訴訟，并向5名被告索賠2032.05萬元。

盛宇立向和訊財經(jīng)介紹相關情況：“這5名前高管通過私自購買團體險并且退保的方式，將上市公司巨額資金套取至個人賬戶。證據(jù)方面，我們已拿到楊國平等團體險保單、轉賬記錄、退保指令，該事項已在訴訟階段。交大昂立2018年、2019年都是虧損的，股東和股民顆粒未收，哪里來的錢私自給高管發(fā)這么多獎金？且相關流程上也存在重大缺失，未經(jīng)過薪酬委員會審議”。

另外，交大昂立還作為第三人，對原董事、高管楊國平、朱敏駿、婁健穎、葛劍秋等提起股東代表訴訟，認為他們利用2015年泰凌醫(yī)藥重大資產(chǎn)重組損害公司利益，并向4名被告索賠6.5億元。根據(jù)最新披露，該案已移送至上海市第一中級人民法院處理。

背負兩樁官司的婁健穎，正是此次大眾交通欲提名的董事之一。

四、“三會一層”是否正常運轉？

背景：2022年8月，交大昂立控股股東由大眾交通變更為上海韻簡及一致行動人；實際控制人由上海大眾企業(yè)管理有限公司變更為嵇霖，同時董事會完成增補。

《提請函》里，大眾交通指出：上海韻簡及一致行動人取得控制權以來，其委派的董事嵇霖、嵇敏、曹毅、張文淵，未履行董事忠實義務、勤勉義務，濫用董事職權，對正常履職的董事、獨立董事進行惡意謾罵、侮辱，無故罷免或直接導致多名董事、監(jiān)事及高級管理人員辭職，造成公司管理混亂，業(yè)績虧損。

關于這一市場焦點，交大昂立董秘辦負責人夏景華表示：“整個公司股東會也好、董事會也好、監(jiān)事會也好，并沒有受到什么限制，大家還是能夠在各自的職權范圍內發(fā)表自己的意見，最終形成決議，公司也會公告披露。”

嵇敏還以召開在即的臨時股東大會為例，該臨時股東大會提請之初以5票同意、6票反對的結果并未獲得交大昂立董事會通過，隨后提請至監(jiān)事會獲全票同意通過：“這恰說明了公司‘三會一層’非常健康、非常正常。管理層將完全尊重董事會、監(jiān)事會、股東大會決議，并遵照執(zhí)行。”

五、上市公司未來如何發(fā)展？

背景：在大眾交通實際控制的多年里，交大昂立在2018年、2019年均出現(xiàn)大額虧損，分別虧損5.06億元、7779萬元，主要受當時在楊國平等一眾前高管主導下收購來的泰凌醫(yī)藥業(yè)績虧損、以及計提相關長期股權投資減值準備影響。2022年，實控權易新主后，交大昂立預計該年虧損約1億元，同比減少約369%。風波未定，這家老牌保健品公司顯然亟需“百廢待興”。

上述大眾交通管理層人士在接受媒體采訪時指出：不希望交大昂立走到“退市”這一步，希望盡早撥亂反正。

對談中，嵇敏頻頻用“就像吃補品，要把身體內的垃圾清理干凈了才有效果”“要想把事情做好，前提是把底盤先做穩(wěn)”“我們會開車，我們也會修車”等類似表述，來傳遞自己的立場。

嵇敏還進一步表態(tài)：“目前為止，交大昂立經(jīng)營狀況其實已經(jīng)完全陷入低谷，后續(xù)怎么走出來、推出什么優(yōu)質產(chǎn)品，我們全部都已經(jīng)進行了規(guī)劃”。此前，交大總裁新任總裁朱瑩政曾詳細解讀交大昂立作為“保健品第一股”的重建計劃，包括堅持以大健康戰(zhàn)略方向、“保健品+醫(yī)養(yǎng)”兩條腿走路、加大品牌宣傳、人才引進、建設產(chǎn)學研基地等工作。

在嵇敏看來：“來了公司以后，我們一分錢沒花過、一分錢沒報銷過、一分錢沒挪用過。今天做的所有事情，我沒有一件事情是為自己私利的。當初我們向二股東表示，（雙方）可以齊心協(xié)力，不是說我進來了、就一定要把二股東排擠出去。但歸根結底，我發(fā)現(xiàn)他們不是為了要把上市公司做好，而是要把‘蓋子’蓋住。”

隨著臨時股東大會召開在即，大眾交通、上海韻簡相繼面向交大昂立全體股東公開征集投票權。儼然，一道選擇題也擺在了超3萬名股東的面前：

若手中那票投給舊管理層，上市公司能逆轉頹勢、擺脫退市命運嗎？若投給新任管理層，后者又能否力挽狂瀾，帶領上市公司走向新的未來？和訊財經(jīng)將持續(xù)關注。