今年下半年，IPO、再融資步伐放緩，重組政策風向日趨回暖，并購市場活躍度不斷提升。10月27日，證監會發布《關于修改〈公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組〉的決定》，明確發股類重組項目財務資料有效期特別情況下可在6個月基礎上適當延長，并將延長時間由至多不超過1個月調整為至多不超過3個月。

同日，格力地產（600185.SH）董事會審議通過《關于審議公司本次重組涉及相關加期審計報告、備考審閱報告的議案》。公告顯示，格力地產已于7月25日向上交所補充提交以 2023年3月31日為財務數據基準日的加期審計報告和備考審閱報告，根據證監會新規，因本次重組原加期財務資料有效期截止日至多延長至2023年 10月31日，財務資料接近到期，為保證上交所審核期間財務數據的有效性，需再次對相關財務數據進行加期審計，并補充提交相關文件。格力地產還表示，公司本次重組的相關加期審計工作已完成，截至目前，本次涉及公司的立案調事項已調查、審理終結，公司與中介機構將繼續積極推進重組各項工作，待相關工作完成及相關條件具備后，將立即向上交所申請恢復審核。

審核新規的助推效應、證監會的立案審結、加期審計完成，再加之雙節期間免稅消費爆發，多方面利好重新點燃了市場對格力地產收購珠海免稅的熱情。

立案事項審結利空出盡   重組工作再啟有望加速

2022年12月8日，格力地產發布公告，重啟對珠海免稅集團100％股權的收購工作。本次交易完成后，珠海免稅將成為格力地產的全資子公司，格力地產則將注入盈利能力較強的免稅業務。今年7月，公司因涉嫌信披違規被證監會立案調查，為保障后續重組進程順利推進，公司在合規范圍謹慎性“時間換空間、以退為進”，向上交所申請中止重組審核。9月底，公司收到證監會下發的《行政處罰決定書》。

處罰結果的最終公布，意味著涉及本次公司信息披露違法違規行為的立案調查事項已調查、審理終結，讓重組工作具備了申請恢復的重要條件之一。公司方面也表明，本次行政處罰不涉及公司現任董事、監事、高級管理人員，公司與中介機構繼續積極推進重組各項工作，待相關工作完成及相關條件具備后，公司將立即向上交所申請恢復審核，也意味著前述事件對公司經營和后續重組已不構成影響。

在得到監管機構的明確表態后，因立案調查而引發的種種猜測和傳聞也自然不攻自破，格力地產利空出盡障礙清除，二級市場立刻應聲大漲，充分表達了市場對公司再啟重組的期望和信心。

免稅消費發展強勁復蘇 重組業績承諾兌現在望

今年上半年，口岸經濟與全國大消費復蘇動力強勁，免稅賽道的高成長屬性備受資本市場追捧。近年來，珠海免稅積極開拓多元業務，已形成以免稅業務為核心，涵蓋口岸免稅、多元商貿、跨境商務、口岸經濟、商業綜合、線上渠道的綜合投資開發業務體系，市場份額逐年提升。根據重組草案，格力地產與交易方簽訂了《業績承諾補償協議》，珠海免稅承諾于2023年的凈利潤將不低于5.02億元。根據本次加期審計報告顯示，2023年1-6月，珠海免稅營業收入約10.28億，凈利潤2.9億，“大消費熱潮+免稅資質”為珠海免稅2023年順利完成業績承諾增添了信心和砝碼。

此外，得益于“澳車北上”“港車北上”等政策相繼落地實施，港珠澳大橋珠海口岸出入境人流、車流量相應暴增。今年中秋國慶假期，珠海邊檢總站拱北邊檢站累計查驗出入境旅客超230萬人次，其中持旅游簽注來往兩地的旅客達50萬人次，較2022年同比增長455%，累計驗放出入境車輛達5.6萬余輛次。經港珠澳大橋珠海公路口岸出入境的旅客超過50萬人次，出入境車輛總數居全國口岸首位，超過9萬輛次，較2019年同期分別增長140%和300%，均處于歷史同期最高水平。

除夯實珠海本地地域優勢外，格力地產還通過三亞合聯中央商務區項目布局海南，通過擴大業務版圖筑牢“護城河”。若本次重組順利完成，珠海免稅有望借助上市公司平臺，引入資本“活水”，打開高質量發展新空間。

重組加碼高成長賽道   戰略轉型用好政策紅利

當前，格力地產迎來戰略轉型關鍵窗口期，公司新一任管理層在夯實主營產業發展基礎的同時，充分布局粵港澳大灣區、海南自貿港等重點區域，積極盤活資產，采用多種措施加大銷售力度，加快資金回流；加強大消費產業、海洋經濟產業等多元產業的協同發展，促進公司資源效率最大化，良好地實現了經營能力的有效提升。

通過本次重大資產重組，將為上市公司引入盈利能力較強、發展前景廣闊的免稅業務，聯動海洋經濟服務范疇，充實公司的口岸經濟業務內涵，強化產業核心競爭力，形成以免稅業務為主導的大消費產業。除主營業務發生實質性轉變外，企業盈利能力將得到顯著有力的提升，且資產負債結構將得以持續優化，抗周期性風險能力持續增強。

格力地產本次重組在融資、政策等方面也獲得珠海政府、國資的大力支持。今年7月，珠海國資委調研組在珠海免稅集團、格力地產調研時曾表示，珠海免稅集團與格力地產的改革重組工作，是提升珠海國資國企活力和效率、高質量發展的重要一環，珠海市國資委高度重視，并希望兩家公司認真落實中央、省市關于國企改革發展的戰略部署，堅定不移地推進重大資產重組各項工作。

隨著財務數據更新，格力地產有望很快申請恢復審核，待注入免稅資產后，上市公司將穩固珠海口岸免稅業務，拓展全國機場等口岸免稅業務，持續享受大灣區、自貿港發展帶來的紅利，為投資者創造可持續的價值回報。