6月3日,諾德股份發(fā)布公告稱,公司及相關(guān)責(zé)任人高度重視《監(jiān)管警示函》中指出的問題,并于前期公告中已作回復(fù),同時公司將嚴(yán)格按照監(jiān)管的要求落實整改措施。

5月31日,上交所對諾德股份及相關(guān)責(zé)任人予以監(jiān)管警示。根據(jù)監(jiān)管文件內(nèi)容,上交所指出,諾德股份存在重大交易披露不及時以及多期定期報告財務(wù)信息披露不準(zhǔn)確的違規(guī)行為。除多期定期報告財務(wù)信息披露不準(zhǔn)確事項外,此次上交所的監(jiān)管警示與吉林證監(jiān)局4月30日下發(fā)的警示函內(nèi)容大致相同。

專業(yè)人士表示,上交所的監(jiān)管警示是對證監(jiān)局警示函的補充,一般內(nèi)容一致,時間接近。兩者都屬于監(jiān)管措施范疇,在功能定位上可理解為具備指導(dǎo)性質(zhì),一般代表著上市公司存在違規(guī)情況,但情節(jié)不嚴(yán)重,主要針對一些內(nèi)控的問題。

整體上看,諾德股份的信息披露違規(guī)行為非主觀故意,是對相關(guān)規(guī)則理解不到位以及缺乏與監(jiān)管層面有效前置溝通所導(dǎo)致,公司事后及時補救,影響有限。

首先是重大交易披露不及時。根據(jù)公司于2024年4月10日披露的《關(guān)于擬收購云財富期貨有限公司90.2%股權(quán)的公告》顯示,2024年2月6日,公司與上海旭諾資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱上海旭諾)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,擬以4.55億元收購云財富期貨有限公司(以下簡稱標(biāo)的公司)90.2%股權(quán),并于2024年2月7日向上海旭諾支付8000萬元定金。標(biāo)的公司2022年度經(jīng)審計凈利潤為-5,574.22萬元,占公司2022年度經(jīng)審計凈利潤的15.82%。公司未及時披露簽署上述重大合同相關(guān)事項,遲至2024年4月10日才予以披露,相關(guān)信息披露不及時。

對于該項違規(guī)行為,公司曾在5月7日的問詢函回復(fù)公告中表示,公司與交易對方于4月8日簽署《補充協(xié)議》確定購買意向,同時盡調(diào)定金正式形成交易定金,并同日才進行了披露。

一般而言,行業(yè)收購流程的慣例是,先簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》作為最終股權(quán)收購協(xié)議簽署前的意向性協(xié)議,最終交易將在公司完成盡職調(diào)查并對盡調(diào)結(jié)果滿意并履行相關(guān)決策等前置程序的前提下,以雙方正式簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議為準(zhǔn)。

從公司的答復(fù)中,不妨可以猜測,諾德股份是簽署意向協(xié)議時誤將條款敲定的過于詳細(xì),導(dǎo)致超出意向協(xié)議的約定范圍并達到信披標(biāo)準(zhǔn)。

其次是多期定期報告財務(wù)信息披露不準(zhǔn)確。2024年4月9日,公司披露2023年年度報告顯示,公司將委托加工業(yè)務(wù)收入確認(rèn)方法由總額法變更為凈額法,公司對2023年一季報、2023年半年報、2023年三季報進行會計差錯更正。其中,2023年一季報調(diào)減營業(yè)收入和營業(yè)成本4,833.14萬元,占更正前營業(yè)收入的4.20%,占更正前營業(yè)成本的4.90%;2023年半年報調(diào)減營業(yè)收入和營業(yè)成本6,715.36萬元,占更正前營業(yè)收入的3.00%,占更正前營業(yè)成本的3.43%;2023年三季報調(diào)減營業(yè)收入和營業(yè)成本22,245.75萬元,占更正前營業(yè)收入的6.04%,占更正前營業(yè)成本的6.75%。同時,公司未單獨以臨時公告的方式及時披露會計差錯更正后的財務(wù)信息及其他信息。經(jīng)監(jiān)管督促后,公司才于2024年4月18日披露關(guān)于前期會計差錯更正的公告。

從公開市場案例上來看,一般其他公司由總額法變更為凈額法是為了調(diào)控利潤,而諾德股份會計更正前后營業(yè)收入和營業(yè)成本同增同減,并未影響至利潤,對整體業(yè)績披露影響有限。同時,公司及時在定期報告中說明了會計差錯更正事項,但遺漏了以臨時公告的形式提示,屬于信息披露的流程缺失,而非內(nèi)容缺失。