中國基金報記者 趙新亮

ST路通內斗公司治理亂象進一步升級！

6月21日，記者從ST路通監事會獨家獲悉，其已在6月8日審議通過了股東吳世春、顧紀明和尹冠民（以下簡稱小股東）提交的召開臨時股東大會的提案。然而十多天過去了，ST路通仍未披露相關決議及臨時股東大會會議通知。

對此，監事會發布聲明稱，上述情況已經違規，要求董事會及管理層盡快披露相關公告。

小股東與董事會的斗爭早已開始。此前，小股東等向董事會發出提請召開臨時股東大會的函，要求罷免多位董事。該議案在6月3日未獲董事會審議通過。

有律師表示，根據上市公司監管實踐和相關規定，上市公司通常會在董事會/監事會決議通過后的兩個工作日內進行公示。這一做法能夠確保信息及時披露，投資者能夠據此做出決策。

“ST路通出現監事會決議十多天未發的情況，恐怕涉嫌信息披露違規。”該律師稱。

對此，記者聯系了ST路通，截至發稿時尚未得到回應。

監事會決議遲遲未披露

在聲明中，ST路通監事會披露了會議決議及一直未能對外發布的過程。

聲明稱，監事會于2025年6月8日召開第五屆監事會第六次會議，經審議以2票贊成、1票反對的表決結果通過決議，同意作為召集人于2025年6月27日召開臨時股東大會，監事劉延成的反對意見已完整記錄在案。

監事會向記者提供了監事會決議公告內容，該公告落款為6月9日。但時至今日，記者在交易所網站仍未查詢到這份公告。

監事會稱，根據《上市公司信息披露管理辦法》規定，公司最遲應于2025年6月10日披露相關決議及會議通知，但截至本聲明發布之日，公司董事會及管理層（董事長兼董事會秘書邱京衛、證券事務代表成寅）拒不履行信息披露義務，且多次督促未果。

其認為，公司存在以下嚴重違規行為：一是拒不披露監事會決議及股東大會通知，違反《證券法》相關規定；二是董事長邱京衛、證代成寅存在拒絕執行監事會決議、未按規定報送監管機構備案、不履行信息披露職責等不當行為，嚴重阻礙監事會依法履職。

監事會表示，已依法向江蘇證監局提交舉報材料，并敦促董事會立即糾正違規行為，履行法定義務，于2025年6月23日交易時段開始前披露相關公告。

小股東：開股東會罷免董事

董事會：不開

小股東與ST路通董事會此前已經交鋒數輪。

5月26日，小股東以書面形式向公司董事會發出提請召開臨時股東大會的函。提請罷免邱京衛、付新悅和王曉芳的董事職務，并選舉吳世春、高翔和于濤為董事。

目前ST路通總計有5名董事。吳世春、顧紀明和尹冠民三人分別持有公司7.46%、2.21%和1.05%（合計持有10.72%）的股份。目前，吳世春系ST路通的第一大股東。

公告顯示，小股東提出的罷免理由為：由于華晟云城及其關聯方債務問題，華晟云城持有的ST路通股份持續被動減持，目前已不再直接持有ST路通股份，認定其提名的董事不適合繼續擔任董事。

對此，ST路通董事會認為，相關法律法規等未規定提名人持股情況發生變化可能會導致其提名的董事不適合繼續擔任董事，且變動過半董事將影響公司穩定，故予以否決。

這輪交鋒，ST路通在公告中進行了披露。可據記者了解，此后，小股東提議在年度股東大會上增加提案，董事會拒絕了該請求，且未在公告中披露。

股東顧紀明向記者表示，其與另一名股東尹冠民提請在2024年年度股東大會增加臨時提案，罷免邱京衛、付新悅二人的董事職務。

對此，ST路通董事會認為，該提案與此前被否的提案相同，所以不再提交股東大會審議。

對此，顧紀明認為，提案與前次10%股東提案在行權主體、法律依據及事實基礎上均存在本質區別。提案的內容屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規和公司章程的有關規定。

其認為，董事會作為召集人，僅能對提案作形式審查卻越權進行實質性否決，更未按監管規則在兩日內披露提案內容及拒絕依據并聘請律所出具意見，已構成程序違法。

公司治理亟待捋順

董事會拒絕小股東提案，甚至不披露監事會決議，核心在于雙方對公司控制權的爭奪。

2025年3月，梅花創投創始人吳世春斥資1.5億元，拍得ST路通公司原股東華晟云城持有的7.44%股權，成為公司第一大股東。

資料顯示，吳世春系梅花創投創始合伙人，投資過大掌門、趣店、小牛電動、赤子城、理想汽車、優客工場等公司。

知名創投人士拿下一家上市公司第一大股東之位，顯然不甘心只當財務投資人。

彼時，吳世春表示，將積極行使股東權利，致力于改善上市公司的經營，提高上市公司的資產質量。

5月以來，吳世春與另兩名股東提議更換董事，也符合其之前的承諾。

一邊是新股東要求行使股東權利，一邊是現任部分董事、高管受到處罰。

6月9日，ST路通發布公告稱，江蘇證監局向公司及林竹、黃茂欽、邱京衛、付新悅出具行政監管措施決定書，認為公司公章管理內部控制存在缺陷、未及時披露重大訴訟及賬戶凍結等情況，并對責任方出具了警示函。

對于這一情況，小股東認為更換董事迫在眉睫。

“（邱京衛等）他們因為違規被采取了行政監管措施，更換有利于公司治理水平提高。”顧紀明告訴記者。

如果監事會也無法推動召開臨時股東大會，那ST路通將走向何處？

有律師告訴記者，按照現行規則，連續超90日單獨或合計持股10%以上的股東，在董事會否決后有權自行召集臨時股東大會。

“雙頭董事會將極大影響公司治理和正常運營，這是誰都不愿意看到的結局。”該律師說。